非全时研发人员工时占比低于50%，IPO问询如何解释？

——专知智库·高企税务稽查风险企检系列

引言：一个“工时不到一半，算不算研发人员”的问题

在IPO审核中，研发人员认定是研发费用真实性的第一道关口。其中，非全时研发人员工时占比低于50%，是最容易引发监管质疑的情形之一。

根据《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》，非全时研发人员当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。如果企业仍将其认定为研发人员，并全额或大部分归集其薪酬至研发费用，监管几乎必问：这个人到底是不是研发人员？工时占比为什么不到50%？薪酬为什么这样分摊？

2025年以来，多家拟IPO企业因为在非全时研发人员认定和工时管理上说不清、自证不了，被交易所反复问询。与此同时，高企税务稽查也将非全时研发人员工时占比作为“人员人工费用”的核心检查项。

非全时研发人员工时占比低于50%，正在成为IPO问询和高企稽查的“人员第一问”。

一、监管问询逻辑：从“看名单”到“看工时”

过去，IPO审核对研发人员的关注，主要停留在“名单”层面：研发人员有多少？占比多少？学历如何？

现在，监管逻辑已经升级为“穿透式核查”：

监管会追问：

• 这个非全时研发人员，工时占比多少？是否低于50%？
  
• 如果低于50%，为什么还认定为研发人员？
  
• 他的实际工作内容是什么？研发占多少？生产占多少？管理占多少？
  
• 工时台账是实时填报还是后补的？与考勤是否一致？
  
• 薪酬分摊与工时是否匹配？有没有人为调节？
  
• 如果剔除这些人员，研发人员占比、研发费用占比是否还达标？
  

二、非全时研发人员工时占比低于50%的常见情形

三、如何解释：六个论证维度

维度一：实际工作内容以研发为主

核心逻辑：虽然工时占比低于50%，但实际工作内容以研发为主，工时统计口径存在误差。

论证要点：

• 提供岗位说明书、工作职责，证明岗位以研发为主；
  
• 提供项目参与记录、研发成果，证明实际参与研发；
  
• 提供工时台账，说明工时统计口径；
  
• 如工时统计口径有误，提供修正后的工时数据。
  

注意：如果实际工作确实以生产、管理为主，不建议强行认定为研发人员，否则风险极高。

维度二：研发辅助人员合理认定

核心逻辑：研发辅助人员（如测试、文档、实验助理）直接服务于研发活动，可认定为研发人员。

论证要点：

• 说明岗位属于研发辅助岗位；
  
• 提供岗位职责、工作记录，证明直接服务于研发；
  
• 提供工时台账，说明研发辅助工时占比；
  
• 说明研发辅助人员对研发活动的必要性。
  

维度三：高管研发工时的合理分摊

核心逻辑：高管同时从事管理和研发，按实际研发工时分摊薪酬，非研发部分计入管理费用。

论证要点：

• 提供高管岗位职责，说明研发职责；
  
• 提供工时台账，记录研发工时；
  
• 提供薪酬分摊表，按工时分摊；
  
• 说明非研发部分计入管理费用，未全额计入研发费用。
  

维度四：新入职、离职人员特殊处理

核心逻辑：新入职、离职人员当年工时占比低，属于正常情况。

论证要点：

• 提供入职时间、离职时间；
  
• 提供当年工时台账；
  
• 说明工时占比低的原因；
  
• 提供薪酬分摊表，按实际工时分摊。
  

维度五：工时统计口径修正

核心逻辑：工时统计口径存在误差，修正后工时占比达标。

论证要点：

• 提供工时统计制度；
  
• 提供修正后的工时台账；
  
• 提供考勤记录、项目记录佐证；
  
• 提供修正说明、审批记录。
  

维度六：剔除后仍达标

核心逻辑：即使剔除工时占比低于50%的人员，研发人员占比、研发费用占比仍然达标。

论证要点：

• 提供剔除后的研发人员名单；
  
• 提供剔除后的研发人员占比计算表；
  
• 提供剔除后的研发费用占比计算表；
  
• 说明剔除后仍符合板块指标要求。
  

四、解释模板

关于非全时研发人员工时占比低于50%的说明

一、人员基本情况
姓名、岗位、入职时间、主要工作职责。

二、工时占比情况
当期总工时X小时，研发工时Y小时，研发工时占比Z%。低于50%的原因：XX。

三、实际工作内容
该人员实际工作以研发为主/研发辅助为主，具体参与项目X、Y、Z，承担XX工作。

四、薪酬分摊情况
该人员薪酬总额X万元，按工时分摊，研发部分X万元计入研发费用，非研发部分X万元计入管理费用/生产成本。

五、工时统计口径说明
工时台账实时填报，经项目负责人审批，与考勤记录一致。如存在统计口径误差，已修正。

六、剔除后指标影响
如剔除该人员，研发人员占比为X%，研发费用占比为X%，仍符合板块指标要求。

七、结论
综上所述，该人员虽工时占比低于50%，但实际工作以研发为主/研发辅助为主，薪酬按工时分摊，剔除后指标仍达标，不影响研发人员认定和研发费用归集的合规性。

五、自证清单

六、专知智库·高企税务稽查风险企检：非全时研发人员工时合规排查

专知智库·高企税务稽查风险企检，将非全时研发人员工时占比作为研发经费合规中心的核心检查项，帮助企业提前排雷。

排查内容

交付物

• 《非全时研发人员工时合规排查报告》
  
• 《工时占比低于50%人员专项评估》
  
• 《薪酬分摊合规评估》
  
• 《剔除后指标测算表》
  
• 《风险整改建议书》
  

服务价值

七、一个真实的场景

某拟IPO企业，报告期内有5名非全时研发人员，工时占比低于50%，但全额计入研发费用。

专知智库·高企税务稽查风险企检发现：

• 5名人员实际以生产、管理为主，研发工时占比不足30%
  
• 工时台账后补，无项目负责人审批
  
• 薪酬全额计入研发费用，未按工时分摊
  
• 剔除后研发费用占比不达标
  
• 招股书未披露非全时研发人员情况
  

企检结论：若IPO问询，非全时研发人员认定、工时真实性、薪酬分摊将被重点质疑，可能构成实质性障碍；若高企稽查，研发费用不实，高企资格可能被取消。

整改后：企业调整了研发人员认定，将5名人员剔除出研发人员名单，薪酬按工时分摊，非研发部分计入生产成本/管理费用；补充了工时台账和审批；测算了剔除后指标，调整了研发费用归集；完善了招股书披露。最终顺利通过IPO问询和高企稽查。

八、为什么选择专知智库

九、结语

非全时研发人员工时占比低于50%，不是“能不能解释”的问题，而是“解释不清就调整”的问题。

解释不清，研发人员认定就存疑；研发人员认定存疑，研发费用真实性就站不住；研发费用真实性站不住，高企和IPO都过不了。

与其被动应对，不如主动排查。

专知智库·高企税务稽查风险企检，帮助企业把非全时研发人员工时风险消灭在萌芽状态，把工时与薪酬分摊证据链固化为合规资产，把高企合规变成IPO的加分项，而不是减分项。

工时如实记，薪酬按分摊，剔除仍达标，披露要充分，高企和IPO才过得去。

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