深圳汉诺医疗科技股份有限公司问询函问题18分析：关于募投项目

一、问询函问题原文

问题18：关于募投项目

招股说明书披露：（1）发行人本次拟募集资金合计106,209.00万元，拟分别投入研发中心建设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金；（2）截至2025年6月30日，发行人货币资金账面金额为13,680.60万元。

请发行人披露： （1）研发中心、生产基地及营销网络建设项目的具体投资费用构成、立项和预计结项时间，项目具体实施计划、途径和进展情况，建设项目用地的具体安排，是否系向关联方租赁房产；（2）研发中心建设项目与发行人整体研发计划、各主要产品已有及后续研发投入、拟取得的研发成果及注册审批进展是否匹配；（3）结合报告期内产能及产能利用率变化、在手订单、主要产品市场空间和销售规模及下游客户拓展情况，论证募投项目扩建产能的合理性；（4）营销网络建设项目与发行人的销售模式、营销网络和团队建设情况、主要产品商业化进展是否匹配；（5）结合上述问题，分析各建设项目的投资必要性和融资规模合理性，以及未来新增产能的消化措施；（6）结合公司现有资金储备、研发投入和未来资金使用计划等，分析本次补充营运资金规模的合理性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项简要概括核查过程，并发表明确意见。 -1

二、专知智库逐项分析

（一）产能利用率不足80%背景下扩建产能的合理性困境

汉诺医疗募投项目中生产基地建设项目总投资约2亿元，项目建成后预计可实现年产ECMO设备680套、各类耗材4.94万套的生产能力，合计约5.008万套。对比现有产能，ECMO设备将翻倍，耗材方面更是现有产能的数倍。-16

然而，报告期内汉诺医疗核心产品的产能利用率始终未达80%。2023—2025年，ECMO设备的产能利用率为55.67%、61.67%及78.00%；ECMO耗材的产能利用率为75.85%、52.27%及77.38%。更值得关注的是产销率数据：ECMO设备的产销率分别为28.74%、43.24%、55.56%；ECMO套包的产销率分别为28.81%、71.88%、44.28%。产销率持续偏低意味着已生产产品的库存积压问题尚未解决，在此基础上进一步扩大产能，审核关注的核心问题在于新增产能的消化逻辑是否成立。-16-43

公司在回复中给出中性预测：2026—2028年ECMO设备的预测销量分别为150台、265台及400台，ECMO耗材的预测销量分别为6,700套、15,067套及24,904套。这一预测的合理性需要审视几个关键前提：预测增速是否与终端医院ECMO中心建设进度匹配；销售模式从经销向终端渗透的转化能力是否有足够证据支撑；海外市场拓展（CE认证、FDA许可）能否在预测期内形成实质性收入贡献。从行业数据看，2025年全国ECMO中心数突破1000家，总例数达到28,340例，行业需求扩容的宏观趋势是明确的。但行业增长转化为公司特定产品销量的路径和时间节奏，需要更充分的证据链支撑。-8

审核还需要关注募投项目与现有产能的协同关系。公司现有ECMO设备产能为300台/年，如果募投项目新增680台/年产能，总产能将接近1000台/年。在中性预测2028年销量仅400台的情况下，产能利用率将降至约40%，这一水平在医疗器械行业中属于较低水平，可能引发对未来产能过剩、资产减值风险的进一步关注。浙江大学城市学院副教授林先平指出，“从短期看，产能大幅扩容后，设备、耗材产能数倍增长，远超当前国内市场消化速度，极易出现产能过剩、库存积压的问题。”-16

（二）研发中心建设项目的匹配性论证

研发中心建设项目总投资约5.03亿元，是本次募投项目中金额最大的项目。审核要求披露该项目与发行人整体研发计划、各主要产品已有及后续研发投入、拟取得的研发成果及注册审批进展是否匹配。-1

从研发投入趋势看，汉诺医疗2023—2025年研发费用分别为2.02亿元、1.23亿元和1.08亿元，呈现逐年下降态势。这一趋势与募投项目中5亿元研发中心建设投入之间需要建立合理的逻辑衔接：研发费用下降是研发项目阶段性特征（如前期投入较集中的技术攻关阶段已完成），还是研发管线后劲不足的信号；新增5亿元研发中心投入对应的具体研发项目（如体外心肺支持辅助设备二代、ECMO氧合器迭代、动静脉插管等）及其注册审批预期，需要有明确的路线图和时间表支撑。-45

在审核实践中，研发中心建设项目的核心关注点包括：投资费用构成的合理性（建筑工程费、设备购置费、研发人员费用等各项占比是否与研发活动的实际需求匹配）；购置设备的明细清单及其与现有研发设备的差异性和互补性；研发中心建设是否涉及新增研发场地，现有研发办公场地和设备的处置措施，相关资产是否存在闲置风险；项目当前进度是否与预计进度相符，若募集资金不足预期对项目实施的影响及应对措施。

（三）补充流动资金规模的合理性测算

发行人拟以2.5亿元募集资金补充流动资金，占募集资金总额的约23.5%。截至2025年6月30日，发行人货币资金账面金额为13,680.60万元。审核要求结合公司现有资金储备、研发投入和未来资金使用计划等分析补流规模的合理性。-1

从财务数据看，汉诺医疗2023—2025年经营活动产生的现金流量净额分别为-3,519.91万元、-11,912.64万元及-14,272.28万元，经营性现金流缺口持续扩大。公司目前尚未实现盈利，2023—2025年归属净利润分别为-3.41亿元、-1.83亿元及-1.81亿元，适用科创板第五套上市标准。在这种财务状况下，补充流动资金的需求具有业务合理性，但审核会重点关注补流规模测算的方法论依据是否充分。-43-45

监管实践中，补充流动资金规模的合理性通常采用销售百分比法进行测算，以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。审核还会关注补流规模是否超过募集资金总额的30%上限，以及是否充分论证了融资规模的合理性。汉诺医疗2.5亿元补流规模未触及30%红线，但考虑到公司尚未盈利且经营性现金流持续为负，需要结合未来三年收入增长预测、应收账款周转率、存货周转率等关键参数的假设依据，提供更为审慎的量化分析。

（四）营销网络建设项目的商业化匹配性

营销网络建设项目总投资约1.09亿元。审核要求披露该项目与发行人的销售模式、营销网络和团队建设情况、主要产品商业化进展是否匹配。从销售数据看，汉诺医疗2023—2025年营业收入分别为2,983.11万元、4,966.28万元、9,217.4万元，营收增速虽快但绝对规模仍较小。前五大销售客户占各期营业收入的比例分别为48.61%、41.74%、33.67%，客户集中度呈下降趋势，但经销商模式的终端渗透深度和渠道稳定性仍需进一步验证。-45

营销网络建设项目的合理性论证需要回答：新增营销网点的地域布局依据是什么（是否与ECMO中心建设密集区域匹配）；营销团队的人员编制和培训体系如何支撑从设备销售向“设备+耗材”持续性收入模式的转型；海外市场（CE认证覆盖的欧盟地区、FDA许可覆盖的美国市场）的营销网络建设是否已有明确的投资计划和合作伙伴安排。如果营销网络建设仅仅是按区域增设网点而缺乏与终端医院ECMO中心建设节奏的精准匹配，则投资必要性和融资规模合理性都可能受到质疑。

（五）项目用地安排的合规性审查

问询特别关注建设项目用地的具体安排，是否系向关联方租赁房产。在IPO审核中，募投项目用地的合规性是基础性核查事项。若涉及向关联方租赁房产，审核会重点关注：出租方的土地使用权证是否合法有效；租赁用途是否符合土地使用权证登记类型和规划用途；租金定价是否公允；租赁期限是否覆盖募投项目建设及运营周期；是否存在通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。对于医疗器械生产基地而言，生产场地的GMP合规性也是审核的隐含关注点，建设项目的厂房设计是否满足洁净车间、无菌生产等特殊要求，需要提供相应的设计规划文件。

三、专知智库募投合规系统的作用

汉诺医疗募投项目问询中暴露的问题，核心在于募投项目的资金使用、建设进度与业务实际需求之间缺乏系统化的匹配验证机制。当审核要求论证“产能扩建合理性”“投资必要性”“融资规模合理性”时，如果企业仅依靠Excel表格和事后编制的预测模型来回应，不仅论证深度有限，更关键的是缺乏持续跟踪和动态调整的制度化能力。专知智库募投合规系统围绕募投项目的“立项—预算—执行—监控—评估”全生命周期，构建覆盖资金流、建设流和业务流的数字化合规管理平台。

（一）募投项目全生命周期资金管控

系统建立募投项目资金专户管理模块，实现募集资金从到账、存储、使用到结余的全流程留痕。系统对接银行专户，自动记录每笔资金的划转时间、金额、用途和审批链路，确保资金仅限募投项目建设使用，严禁违规用途。支付管理环节，系统要求每笔支出关联到具体的募投项目和投资明细科目（如建筑工程费、设备购置费、研发人员费用等），做到资金使用与可研报告中的投资概算逐项对应。系统内置权限审批链，按金额层级自动路由至相应审批人，超过授权范围的自动升级至董事会审批，确保“专款专用”原则在系统层面得到刚性执行。-23

（二）建设进度与资金支付的智能匹配

系统实现项目进度和资金支付的同步监控，这是募投合规管理中最关键的环节之一。系统将募投项目的建设计划按季度或月度分解为具体里程碑节点，每个节点对应预算资金额度；当实际建设进度与资金支付进度出现偏离时，系统自动发出预警，提示管理单位和相关人员及时整改，避免“以拨代支”或“资金闲置”的情况发生。对于研发中心建设项目，系统可跟踪设备购置进度、研发人员到位率、研发项目启动情况与研发费用支出的匹配关系；对于生产基地建设项目，系统可监控厂房建设进度、产线安装调试进度与设备采购付款的同步性。这些数据在IPO问询回复中可作为“投资进度与建设进度匹配性”论证的直接证据。

（三）产能消化动态跟踪与预警

针对审核最关注的产能消化问题，系统建立产能利用率和产销率的动态跟踪模块。系统自动采集生产数据（产量、产能）、销售数据（销量、订单量）和库存数据，计算各产品线的产能利用率和产销率趋势。当产能利用率或产销率低于预设阈值时，系统向管理层推送预警，提示审视扩产节奏或调整销售策略。在中性预测和悲观预测两种情景下，系统可模拟不同销售增速对应的产能消化时间表，为募投项目的分期建设方案提供数据支撑。如果预测销量未能按计划实现，系统可及时触发建设进度调整建议，避免产能过度前置造成的资产闲置风险。

（四）补充流动资金规模的量化测算模型

系统内置多种营运资金需求测算方法，包括销售百分比法、营运资金周转率法和自由现金流量缺口法，支持企业从多个维度交叉验证补流规模的合理性。系统自动获取历史财务数据（营业收入、应收账款、存货、应付账款等），基于用户设定的收入增长率和关键经营参数假设，自动生成未来三年营运资金需求测算表。同时，系统将测算结果与募集资金补流规模进行对比，计算覆盖率，并自动生成合规性检查报告，验证补流规模是否超过募集资金总额的30%上限。在问询回复中，该测算模型可直接输出结构化的测算过程和结果，满足审核对“补流规模合理性”的论证要求。

（五）项目用地产权与关联租赁合规审查

系统建立募投项目用地合规管理模块，对涉及自有土地、租赁土地或关联方租赁的各类情形进行分类管理。对于租赁用地，系统自动记录出租方信息、土地使用权证编号、租赁期限、租金标准等关键字段，并与关联方名单进行比对，自动标记关联租赁情形。系统内置合规检查清单：出租方是否取得合法的土地使用权证；租赁用途是否符合登记类型和规划用途；租赁期限是否覆盖项目建设运营周期；租金定价是否经过第三方评估。对于医疗器械生产基地，系统还可关联GMP合规要求，提示厂房设计需满足的特殊洁净等级和无菌生产条件。

（六）战略价值：从“被动解释合规”到“主动管理风险”

汉诺医疗募投项目问询的核心矛盾，本质上是快速增长的业务预期与尚未验证的产能消化能力之间的张力。募投合规系统的战略价值不在于帮助企业在问询回复中“找到合理的解释”，而在于将合规思维嵌入募投项目管理的日常决策流程。当系统实时呈现产能利用率趋势、资金支付进度与建设进度的偏离度、补流规模与营运资金缺口的匹配度时，管理层可以在问题暴露之前做出调整，而非在问询函到达之后才被动应对。

专知智库围绕募投项目资金管理、建设进度管控、产能消化验证、补流规模测算等IPO募投审核的高频问题，提供合规系统搭建与问询回复框架的全流程支持，帮助拟IPO企业从被动应对问询走向主动合规管理，使募投项目的每一笔资金、每一个进度节点、每一项业务假设都有系统化的数据支撑和制度化的验证机制。