请发行人说明如何证明研发人员、项目、成果的真实性？

发行人回复：

证明研发人员、研发项目与研发成果的真实性，监管的判断标准已从“有没有材料”转向“材料能不能交叉对上”。易加三维案中，发行人在申报文件中明确声称研发工时制度“设计有效并且得到了有效执行，工时记录的数据以及相关原始资料准确、有效，不存在修改情况”，但现场督导通过穿透系统操作日志，查实工时台账存在事后集中补编，钉钉系统中集中补编的废料处理单、收发存台账、立项资料、会议资料、变更审批单等不同来源的项目资料内容相互矛盾，最终在撤回IPO后仍被上交所出具监管警示。科凯电子案中，非专职研发人员被描述为“以考勤工时填报研发工时”，实际却是实际执行弹性工作制、不存在考勤工时，系以每日自行判断的研发时长填报；年终奖被描述为“综合考虑研发贡献”，实际仅根据营业收入增长确定，未直接体现研发贡献。舍得科技的案例则暴露了另一类断裂：项目由技术副总口头批准即可启动，没有书面立项决议，也未在财务部备案，研发领料通过“生产成本—辅助材料”科目中转、月底一次性转入研发费用，掩盖了材料的实际用途，核心技术人员离职时带走笔记本电脑导致原始资料永久灭失，审计师无法实施追溯性复核。-

这些案例的共同教训是：真实性不是“有单据”就能证明的，而是单据必须与底层业务记录在时间、内容和逻辑上相互印证，且这种印证关系在业务发生时即已形成，而非为应对核查而事后搭建。 公司以“单据为锚点、时间线为校验、交叉印证为方法”组织研发人员、项目与成果真实性的论证，三层之间形成可追溯的映射关系：人员有工时和履职痕迹支撑其实际参与研发，项目有立项实质和过程记录支撑其构成研发活动，成果有“项目—知识产权—产品—收入”的完整链条支撑其真实产出与转化，且不同来源的同类信息之间不存在矛盾。

一、研发人员真实性：工时依据与履职痕迹的交叉验证

（一）核心审查逻辑：不认“岗位名称”，认“实际从事什么、有没有痕迹”

根据《监管规则适用指引——发行类第9号》，研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员，从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员不得认定为研发人员；既从事研发又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。真实性的证明，须落实到每个人员“实际在什么时间、做了什么研发工作、有什么痕迹可以证明”这一层面。-

（二）分人员的证据要求

全时研发人员：须证明其在报告期内不存在从事生产、销售等非研发活动的记录。易加三维案中，部分全时研发人员存在从事生产、销售相关非研发活动的记录，直接导致研发费用归集不准确。核查应覆盖考勤或工作记录、项目分配、系统操作记录，识别是否存在全时人员被实际用于非研发任务而未作工时分摊的情形。-

非全时研发人员（含实际控制人、董监高） ：这是真实性审查中最集中的断裂点。科凯电子案中，三名实际控制人作为非专职研发人员，分别将307.32万元、329.27万元、283.06万元薪酬计入研发投入，但工时填报无考勤支撑、年终奖计提与研发贡献脱钩。对此类人员，须逐人提供：工时填报的具体依据（考勤记录、工作日志、项目会议记录、出差记录、实验记录等），且工时占比的计算须可复核；浮动薪酬（年终奖、绩效）中计入研发的部分，须有独立的、体现研发贡献的计提依据，而非仅以经营业绩为基数按比例切分。-

调岗人员：北交所金戈新材案中，监管要求说明将生产、销售等非研发部门人员调入研发部门的背景及原因，结合调岗前后工作内容差异、专业背景及工作履历说明是否具备研发能力。此类人员的真实性证明，重点在于调岗的商业合理性、专业匹配性，以及调岗后的实际工作内容与研发项目的对应关系。

无打卡记录人员：若存在弹性工作制或无打卡记录的情形，须以会议资料、出差记录、试验记录、数据收集记录、阶段性成果文件等底层资料作为工时填报的替代性支撑。某IPO案例的问询明确要求说明“无打卡记录的研发工时占比、研发薪酬占比，对应人员的部门及职务情况，前述人员参与研发项目所从事的具体工作内容，是否有会议资料、出差记录等底层资料支撑”。替代性证据的关键在于与研发活动的具体内容和时间节点形成对应，而非仅证明该人员“在职”。

（三）交叉印证的底线要求

工时台账、考勤记录、薪酬发放表、个税申报名单、项目试验记录、差旅凭证之间，在人员、时间、金额三个维度上不得存在无法解释的矛盾。工时台账显示某人员从事研发，考勤或差旅记录却指向非研发活动；薪酬分摊以工时为据，但工资表或个税申报的金额与分摊结果不勾稽；同一人员在不同项目间的工时分配与项目进度记录不匹配——这些矛盾的杀伤力远大于某一类单据的缺失。真实性论证的核心不是“每类单据都有”，而是“同一人员的多张单据指向同一事实”。

二、研发项目真实性：立项实质与过程记录的匹配

（一）核心审查逻辑：不认“立项书”，认“是不是真正的研发活动、过程有没有留下痕迹”

研发项目真实性的第一层问题是项目本身是否构成研发活动。财税〔2015〕119号明确排除“对现存产品、服务、技术、材料或工艺流程进行的重复或简单改变”；嘉善景盛混凝土公司将常规生产工艺调整包装为“减水剂配方研发”，被追缴税费609万元；某“智能多功能办公桌”项目被专家从项目目标、技术路线、研发结果三方面认定为“将产品简单升级”，属于“假研发、真生产”。项目真实性的证明，须展示该项目在技术目标、技术路线、创新内容上的实质性，而非仅展示立项决议和预算表的形式完备。

（二）立项层面的证据：从“口头批准”到可追溯的实质决策

舍得科技案中，项目由技术副总口头批准即可启动，没有书面立项决议，也未在财务部备案，导致审计人员无法匹配研发支出与具体项目、资本化时点无从考证。有效的立项证据应包含：立项决议的形成时间与审批层级、项目计划书中具体的技术目标和技术路线（而非仅工作进度安排）、项目预算与后续实际支出的对应关系。立项时间应早于研发费用的发生时间，不存在“费用已发生、立项后补”的时序倒置。-

（三）过程层面的证据：日志、领料、评审与项目进度的闭环

科凯电子案中，发行人存在未按内部制度填写研发日志、部分年度研发投料记录和产成品入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向的情形；委托研发方面，未按制度对关键节点进行检查、未取得项目进度证明资料即支付各期进度款项。研发项目真实性的过程证据应覆盖：研发日志或实验记录（须与项目进度节点对应）、研发领料单及后续去向追踪（异常领料的用途须可解释）、阶段性评审或验收记录（须有实质性的技术判断内容）、委托研发的关键节点检查记录和进度证明（而非仅凭付款凭证认定研发活动发生）。-

（四）项目间独立性的证据

多个项目之间在技术目标、技术路线和研发内容上应具有可区分的实质性差异。若两个项目内容高度相似、时间首尾相连，存在刻意拆分以增加研发项目数量或调节费用归属的嫌疑。项目真实性的论证中，应能说明各项目在技术问题、解决方案和预期成果上的独立价值。

三、研发成果真实性：“项目—知识产权—产品—收入”的可追溯映射

（一）核心审查逻辑：不认“专利数量”，认“成果从哪里来、用在了什么产品上、贡献了什么收入”

研发成果真实性的追问，实质是检验研发投入是否形成了可归属于发行人的、与主营业务相关的技术成果，并且该成果已实际应用于产品并产生收入。某科创板芯片设计企业累计研发投入3.5亿元，仅获得2项实用新型和1项外观设计专利、无核心发明专利，且所有专利均未应用于主营业务产品，被监管以“研发投入与创新成果严重不匹配”为由否决。成果真实性的论证，必须打通从研发项目到知识产权、从知识产权到产品、从产品到收入的完整链条。

（二）知识产权来源的真实性：原始取得与继受取得的分别论证

对于原始取得的知识产权，须证明其系由发行人的研发活动形成，发明人应为发行人的研发人员，申请时间与对应研发项目的执行期间相匹配。江天科技案中，14项授权发明专利中2021年前取得的仅1项，超八成系“突击”申请或继受取得，引发监管对研发成果形成过程的质疑。若知识产权集中形成于申报前短期内，须解释其与研发项目周期的对应关系，而非临时受让或集中申请。

对于继受取得的知识产权，须逐项说明转让背景、出让方、转让金额及定价公允性、是否属于出让方的职务发明、是否存在权属瑕疵、与发行人业务的关系及对收入和利润的贡献度。农大科技案中，发行人自主研发的核心技术部分特色与其跟高校合作研发的科技成果先进性相似，而相关专利在招股书中被称为原始取得，专利来源出现疑云。原始取得与继受取得的边界必须清晰，不能以合作研发的成果包装为原始取得。

（三）成果与产品的映射：从“专利证书”到“技术嵌入”

有效的成果真实性论证，应建立“专利—技术—产品—收入”的映射关系：某一项专利或专利组合在产品的哪个模块、哪道工艺、哪个功能中实际使用，对产品性能、成本或良率产生了何种可观察的影响，对应产品在报告期内贡献了多少收入。问询中已出现要求结合专利摘要附图逐一分析在售产品与专利附图是否存在实质差异、在售产品与产品专利是否一一对应的追问。仅列示专利证书和产品清单，而不展示技术嵌入方式和价值贡献，不足以证明成果与主营业务之间的实质关联。

（四）成果与收入的勾稽

形成主营业务收入的发明专利数量是科创属性的量化指标之一，但真实性要求的是该收入确实由应用了相关专利的产品所产生。论证应包含：相关产品的销售合同、发票及收入明细与专利所对应产品的一致性；若同一产品由多项专利共同支撑，应说明专利组合的技术贡献结构；若专利尚未产品化或产品尚未产生收入，应如实披露其商业化状态，而非以“技术储备”模糊处理。

四、三层之间的交叉印证：真实性的最终检验

人员、项目、成果的真实性不是三个独立的证明题，而是同一组业务事实在三个维度上的投影，三者之间必须能够相互闭合。

人员与项目的印证：工时台账中某人员在某项目上的工时，应能在该项目的实验记录、评审记录、阶段性成果文件中找到对应的人员参与痕迹；项目负责人和核心参与人员的专业背景、工作履历应与项目的技术内容具有基本匹配性。

项目与成果的印证：研发项目的执行期间应早于或覆盖相关知识产权的申请时间；项目计划书中载明的技术目标应与专利或技术秘密的内容具有实质对应；项目结题或验收的时间应与产品定型或上市的时间相衔接。

成果与收入的印证：应用了相关知识产权的产品，其收入实现的时间应在产品上市之后；若产品在报告期前已上市，应说明该产品所依托的研发项目和知识产权形成的更早期间；产品收入的变动趋势应与产品生命周期和迭代节奏一致。

上述任何一对关系中出现无法解释的时间矛盾、内容矛盾或人员矛盾，都会使真实性论证在该点上断裂，并可能向其他维度传导。易加三维案中，“不同来源的项目资料内容存在矛盾”本身就是被监管直接指出的违规事实，而不仅仅是证明真实性的手段不足。

五、结论

综上，公司研发人员、研发项目与研发成果的真实性论证遵循“单据为锚点、时间线为校验、交叉印证为方法”的原则。研发人员方面，工时填报以可验证的履职痕迹为依据，非全时人员及实际控制人的薪酬分摊有独立的工时和贡献支撑，不存在全时人员从事非研发活动而未作分摊的情形。研发项目方面，立项具有实质性技术内容且时间早于费用发生，研发日志、领料去向、阶段评审和委托研发节点检查形成完整的过程记录，项目之间具有可区分的独立性。研发成果方面，知识产权来源（原始取得/继受取得）清晰，专利与产品之间存在可展示的技术嵌入关系和收入贡献路径。人员、项目、成果三层之间的对应关系在时间、内容和人员维度上相互闭合，不存在无法解释的矛盾。

六、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

人员真实性：

1. 获取研发人员名册、花名册、劳动合同、部门归属、专业背景，逐人核查认定是否符合发行类第9号的标准；对非全时人员及实际控制人，逐人获取工时填报依据（考勤、工作日志、会议/出差/实验记录），复核工时占比计算；对浮动薪酬计入研发的部分，核查其计提依据是否体现研发贡献；
   
2. 对全时研发人员，抽查其是否存在生产、销售等非研发活动的系统记录或工作痕迹，核查未作工时分摊的情形；
   
3. 将工时台账与考勤记录、薪酬发放表、个税申报名单进行逐人交叉比对，识别人员、时间、金额维度的矛盾。
   

项目真实性：

4. 获取立项决议、项目计划书，核查立项时间是否早于费用发生时间，计划书是否载明具体技术目标和技术路线而非仅进度安排；对照财税〔2015〕119号排除情形，评估项目是否属于对现有工艺或产品的简单改变；
   
5. 抽查研发日志、实验记录、领料单及去向追踪记录、阶段性评审/验收记录，核查其与项目进度的对应关系及内容的实质性；对委托研发，核查关键节点检查记录和进度证明是否在付款前取得；
   
6. 比对多个项目之间的技术目标、技术路线和研发内容，识别是否存在刻意拆分。
   

成果真实性：

7. 获取知识产权清单及证书，向国家知识产权局查证权属和有效性；对继受取得的，逐项核查转让背景、定价公允性、职务发明风险及与业务的关系；对集中形成于申报前短期的，核查其与研发项目周期的对应关系；
   
8. 编制“项目—知识产权—产品—收入”映射表，核查专利在具体产品中的技术嵌入方式和价值贡献，抽查相关产品的销售合同、发票及收入凭证；
   
9. 对在售产品与专利的对应关系，执行技术层面的比对（如专利摘要附图与产品技术方案的对照），核查是否存在专利与产品无实质关联的情形。
   

交叉印证：

10. 选取样本，沿“人员—工时—项目—过程记录—知识产权—产品—收入”的完整链条进行端到端追踪，验证各环节之间的时间、内容和人员一致性；
    
11. 将不同来源的同类信息（工时台账与实验记录、立项资料与会议资料、领料记录与废料/产成品台账）进行内容比对，识别是否存在无法解释的矛盾或事后集中补编的痕迹。
    

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人研发人员的认定和工时依据符合发行类第9号的要求，非全时人员及实际控制人的薪酬分摊有可验证的工时和贡献支撑，不存在全时人员从事非研发活动而未作分摊的情形；研发项目具有实质性的技术内容和可追溯的过程记录，立项时间与费用发生时间逻辑一致，项目之间具有可区分的独立性；知识产权的来源清晰，专利与产品之间存在可展示的技术嵌入和收入贡献关系。人员、项目、成果之间的交叉印证在时间、内容和人员维度上相互闭合，不存在无法解释的矛盾或事后集中补编的情形。

七、底稿索引

八、实操注意事项

1. 真实性的判断标准已经落到“台账与底层记录能不能对上”，而非“台账本身是否完整”。 易加三维的工时台账、领料台账、立项资料在形式上都是完整的，但系统日志揭示其为事后集中补编，且不同来源的资料内容相互矛盾。形式上的完整性在穿透式核查面前不具有防御力；真正的防御来自台账中的每一项记录都能在业务发生时的底层痕迹（实验记录、会议记录、出差凭证、系统操作日志）中找到对应，且形成时间具有一致性。

2. 非专职研发人员，尤其是实际控制人和董监高，是人员真实性审查中风险最集中的群体。 科凯电子案的核心教训不是“实际控制人不能计入研发人员”，而是工时填报缺乏客观依据、薪酬计提与研发贡献脱钩。对此类人员，“深度参与研发”的定性表述不具有证明力；须提供可复核的工时依据（会议、出差、实验、技术决策记录）和独立的研发贡献衡量方式。若实际执行弹性工作制而无考勤记录，应以底层履职痕迹作为替代性证据，而非以每日自行判断的时长填报。

3. 研发项目的真实性，首先取决于“它是否构成研发活动”，而非“它是否完成了立项程序”。 口头批准、事后补立项、项目内容仅为工艺参数的简单调整或产品外观的重复改变，即使立项文件完备，仍可能被认定为“假研发、真生产”。回复中应展示项目在技术目标和技术路线上的实质性，并对照财税〔2015〕119号的排除情形进行自我筛查，而非以立项决议和预算表的形式完备替代实质论证。

4. 研发成果的真实性，必须打通“专利—技术—产品—收入”的完整链条。 专利证书和产品清单的并置不构成成果真实性的证明；监管追问的是专利在产品中的具体技术嵌入方式和可观察的价值贡献，以及在售产品与专利技术方案之间是否存在实质对应。对于集中形成于申报前、以继受方式取得或与合作研发成果边界不清的知识产权，来源的清晰性本身即是真实性审查的前置问题。

5. 三层之间的交叉印证中出现矛盾，其后果重于任何单一层面的证据缺失。 人员工时与考勤矛盾、立项时间与费用发生时间倒置、专利申请时间早于项目立项时间、产品收入实现时间早于成果形成时间——任何一处矛盾都会使真实性的论证在该点上断裂，并可能引发对其他维度的连带质疑。申报前的自查应以“端到端追踪”的方式检验三层之间的闭合性，在仍有整改窗口时修复或解释矛盾，而非留待问询阶段被动应对。