专知智库IPO问询问题库｜006 低价转让是否涉及规避税收？

这是股权转让价格追问的“税务落点”。前一问查前后次价格差异怎么解释，这一问直接指向：低价转让有没有正当理由，是不是为了规避个人所得税、印花税或土地增值税。监管的逻辑是：股权转让价格明显偏低且无正当理由，既可能构成利益输送，也可能构成税务规避；税务问题一旦坐实，轻则补税罚款，重则构成重大违法违规，影响发行条件。注册制下税务合规是硬门槛，低价转让的税务风险必须在申报前排查清楚、整改到位。

一、为什么追问“低价转让是否涉及规避税收”

第一，低价转让是税务规避的高发形式。 股权转让所得按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税，转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定。企业或股东通过低价转让给亲属、员工、关联方，降低计税依据，少缴个人所得税；通过低价转让规避土地增值税、印花税。监管追问低价转让，本质上是在排查“有没有通过定价安排少缴税”。

第二，税务合规是发行条件的硬门槛。 《首次公开发行股票注册管理办法》要求发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。重大税务违法违规可能构成发行障碍；即使不构成重大违法，补税、滞纳金、罚款也会影响业绩和现金流。低价转让的税务风险不排查清楚，发行条件就存在不确定性。

第三，税务问题与股权清晰、利益输送交织。 低价转让给关联方，可能是利益输送；低价转让给员工，可能构成股份支付；低价还原代持，可能是“假还原”；低价转让给亲属，可能规避个税。税务追问往往连带股权清晰、股份支付、代持还原多条线，监管必然深挖。

第四，专精特新企业高发“低价转让未申报”。 技术团队创业企业早期股权转让多为协商价、象征价、原始出资价，转让时未申报个税、未做税务备案、未取得完税凭证。申报前集中转让、家族内部转让、员工持股平台份额转让，是税务风险的高频靶点。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。税务处理未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第二十四条：隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市的，可以责令回购。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，近三年不存在重大违法违规行为。重大税务违法违规可能构成发行障碍。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括历次股权转让定价依据、税务处理合规性、是否存在利益输送。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第2号》：申报前新增股东的入股价格公允性、资金来源、是否存在利益安排的核查要求，与低价转让的税务问题衔接。
  

（三）税务法规

• 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》：股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定股权转让收入。
  
• 《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》：明确“明显偏低”的认定标准和“正当理由”的情形，包括：能出具有效文件证明被投资企业因国家政策调整、生产经营受到重大影响导致低价转让；继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
  
• 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》：明确“明显偏低”的认定情形，包括：申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额；申报的股权转让收入低于初始投资成本；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入；不具合理性的无偿让渡股权或股份。
  
• 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》：转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人。低价转让涉及房地产的，可能被核定土地增值税。
  
• 《中华人民共和国印花税法》：产权转移书据按价款的万分之五缴纳印花税，低价转让可能少缴印花税。
  

（四）交易所审核问答与问询指引

• 沪深交易所《股票发行上市审核问答》中关于“历次股权转让定价”“税务合规”“重大违法违规”的问答口径。
  
• 北交所《公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》对创新型中小企业股权变动、税务合规有专门要求。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，申报前集中低价转让的企业。 申报前一年内多次股权转让，价格明显低于净资产或同期公允价值，转让时未申报个税、未取得完税凭证。问询会追问：低价转让的正当理由是什么、是否申报个税、是否取得完税证明、税务机关是否核定。

第二类，亲属之间低价转让的企业。 实控人与其近亲属之间转让，价格明显低于净资产，利用“亲属转让”正当理由规避个税。问询会追问：亲属关系是否真实、转让是否有合理商业目的、是否完成税务申报、是否被税务机关核定。

第三类，员工持股平台份额低价转让的企业。 员工离职、激励对象调整导致份额转让，转让价格与取得价格、同期公允价值差异大，未做股份支付、未申报个税。问询会追问：转让价格依据、是否构成股份支付、个税是否代扣代缴、是否存在避税安排。

第四类，代持还原低价转让的企业。 代持还原以低价转让完成，还原价格等于原始出资价，但还原时净资产已大幅增长，未申报个税。问询会追问：还原价格是否公允、是否构成“假还原”、个税是否申报、税务机关是否核定。

第五类，涉及房地产、土地的低价转让企业。 转让股权涉及土地使用权、地上建筑物，低价转让可能规避土地增值税。问询会追问：转让标的是否涉及房地产、是否申报土地增值税、是否被税务机关核定。

第六类，历史转让未申报个税的企业。 早期股权转让价格低、未申报个税、未取得完税凭证，申报时未披露税务风险。问询会追问：历史转让的税务处理、是否补申报、是否被处罚、是否构成重大违法违规。

四、如何回答：五步税务合规论证

第一步：判断是否“明显偏低”——对照法定标准

• 转让价格是否低于股权对应的净资产份额；
  
• 转让价格是否低于初始投资成本；
  
• 转让价格是否低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入；
  
• 转让价格是否低于相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入；
  
• 是否属于不具合理性的无偿让渡股权或股份。
  

回答要点： 逐项对照“明显偏低”的认定标准，判断本次转让是否落入任一情形。如果落入，必须进入第二步“正当理由”论证；如果未落入，说明定价依据、提供净资产数据、对比同期价格。

第二步：论证“正当理由”——对照法定情形

• 是否属于国家政策调整、生产经营受到重大影响导致的低价转让（提供政策文件、经营数据）；
  
• 是否属于亲属转让（提供亲属关系证明、身份关系文件）；
  
• 是否属于企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让（提供企业章程、内部转让规定、员工身份证明）；
  
• 是否属于其他合理情形（提供有效证据证明转让价格合理性）。
  

回答要点： 正当理由要“有文件、有证据、有法律依据”。亲属转让要有亲属关系证明；政策调整要有政策文件；内部转让要有章程规定。仅凭“双方协商”不足以构成正当理由。

第三步：税务申报与完税——证明“税已缴”

• 转让是否申报个人所得税，是否取得完税凭证；
  
• 转让是否缴纳印花税，是否取得完税证明；
  
• 转让是否涉及土地增值税，是否申报或取得免税证明；
  
• 转让是否涉及税务核定，核定结果是什么、是否已补税；
  
• 转让是否涉及滞纳金、罚款，是否已缴纳。
  

回答要点： 税务申报与完税是“定价公允”的经济印证。已申报、已完税的转让，税务风险较低；未申报、未完税的，要说明原因、补申报方案、是否被税务机关追征。补税凭证是回复的重要证据。

第四步：税务合规性结论——证明“不构成重大违法违规”

• 低价转让是否被税务机关认定为“明显偏低且无正当理由”；
  
• 是否被税务机关核定、补税、处罚；
  
• 补税、罚款金额是否重大，是否影响业绩和现金流；
  
• 是否构成重大违法违规，是否影响发行条件；
  
• 是否取得税务机关的合规证明或无重大违法违规证明。
  

回答要点： 税务合规结论要“有依据、有证明”。补税金额小、已整改、未处罚的，论证不构成重大违法违规；补税金额大、被处罚、影响业绩的，要评估是否构成发行障碍。税务机关的合规证明是重要依据。

第五步：整改与披露——证明“风险已化解”

• 未申报的转让，是否补申报、补税、缴纳滞纳金；
  
• 被核定的转让，是否按核定结果补税、是否申请行政复议；
  
• 存在税务风险的转让，是否在申报文件中充分披露；
  
• 是否建立股权转让税务管理制度，防止类似问题再次发生；
  
• 是否取得税务机关的确认文件，证明整改完成。
  

回答要点： 整改要“补到位、披露透、制度建”。补税、滞纳金、罚款缴清；申报文件充分披露税务风险及整改情况；建立制度防止再犯。税务机关的确认文件是整改完成的最终证据。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在低价转让税务合规核查中，可提供：

• 低价转让税务风险排查：逐次转让对照“明显偏低”认定标准，识别税务风险点；
  
• 正当理由论证：亲属转让、政策调整、内部转让等正当理由的文件准备和论证支持；
  
• 税务申报与完税核查：个税、印花税、土地增值税申报情况核查，完税凭证梳理；
  
• 税务核定应对：税务机关核定风险评估、补税方案设计、行政复议支持；
  
• 重大违法违规论证：补税金额、处罚情况、对发行条件的影响分析；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五步税务合规论证”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 税务合规制度设计：股权转让税务管理制度建设，防止类似问题再次发生。
  

其中涉及土地增值税核定、税务行政复议、税务机关沟通，由专知智库协同税务专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：低价转让一定要补税吗？
A：要看是否属于“明显偏低且无正当理由”。如果转让价格低于净资产、低于初始投资成本、低于同期同类转让价格，且无正当理由，税务机关可能核定补税。如果有正当理由（亲属转让、政策调整、内部转让），提供证明后可不用补税。建议申报前对照法定标准逐项判断。

Q2：亲属之间低价转让，还要缴个税吗？
A：亲属转让属于“有正当理由”的情形之一，但“有正当理由”不等于“免税”。根据《股权转让所得个人所得税管理办法》，亲属转让价格偏低且有正当理由的，税务机关不核定，但仍需按实际转让价格申报。如果转让价格低于成本价，可能无所得、不缴个税；如果转让价格高于成本价，仍需按差额缴个税。建议完成申报、取得完税凭证。

Q3：转让价格低于净资产，一定会被核定吗？
A：不一定。低于净资产是“明显偏低”的认定情形之一，但如果有正当理由（亲属转让、政策调整、内部转让、其他合理情形），提供证明后可不核定。如果没有正当理由，税务机关可能核定。建议申报前评估：是否有正当理由、能否提供证明、核定风险多大。

Q4：历史转让未申报个税，现在补申报来得及吗？
A：来得及，但要评估风险。补申报要补税、缴滞纳金，可能面临罚款。如果补税金额小、主动补申报、未造成重大影响，可论证不构成重大违法违规；如果补税金额大、被税务机关处罚，可能影响发行条件。建议申报前尽早补申报，取得完税凭证和税务机关确认。

Q5：低价转让涉及土地增值税，怎么处理？
A：转让股权涉及土地使用权、地上建筑物的，可能被认定为“以转让股权名义转让房地产”，需缴纳土地增值税。低价转让可能被税务机关核定。建议申报前评估：转让标的是否涉及房地产、是否申报土地增值税、是否被核定。涉及金额大的，建议取得税务机关确认或专业税务意见。

Q6：代持还原低价转让，税务上怎么处理？
A：代持还原以低价转让完成，税务上要看还原价格是否公允。平价还原（等于原始出资价）且能证明代持关系真实的，可论证不属于“明显偏低”；折价或溢价还原的，要说明定价依据。还原涉及个税的，要申报、取得完税凭证。税务机关可能追问：还原价格是否公允、是否构成“假还原”、个税是否申报。

Q7：低价转让给员工，个税和股份支付怎么处理？
A：低价转让给员工，可能涉及两个问题：一是个人所得税，转让价格低于公允价值，税务机关可能核定；二是股份支付，低价转让可能构成股份支付，应确认费用。建议申报前专项评估：是否构成股份支付、个税是否代扣代缴、是否需要补税。两个问题要同步处理，不能只做其一。

Q8：如何证明低价转让“有正当理由”？
A：对照《股权转让所得个人所得税管理办法》规定的正当理由情形，提供相应证明：亲属转让提供亲属关系证明；政策调整提供政策文件、经营数据；内部转让提供企业章程、内部转让规定、员工身份证明；其他合理情形提供有效证据。证明要“有文件、有依据、能验证”。

Q9：税务问题会影响IPO发行条件吗？
A：要看是否构成“重大违法违规”。补税金额小、已整改、未处罚的，通常不构成重大违法违规；补税金额大、被处罚、影响业绩和现金流的，可能构成发行障碍。建议申报前评估：补税金额、处罚情况、对业绩的影响、是否取得税务机关合规证明。

Q10：专知智库的低价转让税务核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做低价转让税务风险排查，对照“明显偏低”标准识别风险点；再做正当理由论证和税务申报核查；最后按“五步税务合规论证”框架设计问询回复逻辑。补申报、补税、取得完税凭证需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及土地增值税、税务核定的，建议同步引入税务专业机构。