专知智库IPO问询问题库｜016 新增股东与中介机构有无利益安排？

这是申报前新增股东追问的“独立性落点”。前一问查入股价格与公允价格是否一致，这一问转向一个更敏感的关系：新增股东和保荐机构、律师事务所、会计师事务所之间，有没有利益安排。监管的逻辑很直接——中介机构是IPO信息披露的“看门人”，如果中介机构或其关联方、人员与发行人股东存在利益安排，看门人的独立性就存疑，核查意见的可信度就打折扣。注册制下“申报即担责”，中介机构独立性是审核的底线问题；新增股东与中介机构有无利益安排，是这条底线上最容易被追问的切口。

一、为什么追问“新增股东与中介机构有无利益安排”

第一，中介机构独立性是注册制的基石。 注册制下审核端不再对发行人做实质性判断，而是依赖中介机构的核查意见。如果中介机构与发行人股东存在利益安排，核查意见就可能被“利益”污染，信息披露质量就无法保证。监管追问这个问题，本质上是在验证“看门人有没有被收买”。

第二，新增股东是利益安排的高发窗口。 申报前入股，上市预期明确，入股价格与上市后市值之间存在巨大价差。中介机构及其关联方、人员如果在此时入股，或者通过代持、亲属持股等方式间接入股，就可能形成“中介机构一边做保荐、一边分享上市收益”的利益冲突。这类安排隐蔽性强、危害性大，监管必然深挖。

第三，利益安排往往与其他问题交织。 新增股东与中介机构存在利益安排，可能伴随：入股价格不公允（低价入股作为利益交换）、核查程序走过场（中介机构放松核查）、信息披露不完整（隐瞒关联关系）、股份支付未确认（低价入股未做费用）。一个问题牵出一串，监管会顺着利益安排线索追问到底。

第四，专精特新企业高发“中介机构关联方入股”。 技术团队创业企业申报前引入投资人，投资人可能是保荐机构的直投子公司、律师事务所的关联基金、会计师事务所的客户；中介机构人员可能通过亲属、同学、朋友代持入股。这类安排在问询中一旦暴露，中介机构独立性、入股价格公允性、信息披露真实性会同时被质疑。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《证券法》第一百六十条：证券服务机构应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
  
• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。新增股东与中介机构的利益安排未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第二十四条：隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市的，可以责令回购。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《证券发行上市保荐业务管理办法》：保荐机构及其保荐代表人应当保持独立性，不得持有发行人股份，不得与发行人存在影响独立性的其他利益关系。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第2号》：专门规范申报前新增股东的核查要求，明确要求核查新增股东与发行人、中介机构及其人员是否存在关联关系、利益安排、代持或其他特殊安排。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括新增股东入股背景、关联关系、是否存在利益输送。
  
• 《律师事务所证券法律业务执业规则》：律师从事证券法律业务应当保持独立性，不得与委托人存在影响独立性的利益关系。
  
• 《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》：会计师事务所从事证券服务业务应当保持独立性。
  

（三）交易所审核问答与问询指引

• 沪深交易所《股票发行上市审核问答》中关于“申报前新增股东”“中介机构独立性”“突击入股”的问答口径，明确要求保荐机构、律师对新增股东与中介机构的关联关系进行专项核查。
  
• 北交所《公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》对创新型中小企业新增股东入股、中介机构独立性有专门要求。
  

（四）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》：要求保荐机构对自身独立性进行自查，对新增股东与保荐机构的关联关系进行核查。
  
• 《律师事务所证券法律业务执业规则》《会计师事务所质量管理准则》：要求中介机构对自身独立性进行自查，对新增股东与本机构的关联关系进行核查。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，保荐机构直投子公司入股的企业。 保荐机构的直投子公司、关联基金在申报前入股，入股价格、入股时间、是否影响保荐独立性。问询会追问：入股背景、价格公允性、是否影响保荐机构独立性、是否履行合规程序。

第二类，中介机构人员亲属持股的企业。 保荐代表人、律师、会计师的亲属、同学、朋友持有发行人股份，可能通过代持、间接持股等方式。问询会追问：股东与中介机构人员的关系、入股背景、资金来源、是否存在代持、是否影响独立性。

第三类，中介机构关联方与发行人存在业务往来的企业。 中介机构的关联方与发行人存在采购、销售、借款、担保等业务往来，可能形成利益安排。问询会追问：业务往来的性质、金额、定价公允性、是否影响中介机构独立性。

第四类，申报前集中入股且中介机构进场时间接近的企业。 新增股东入股时间与中介机构进场时间接近，入股价格与中介服务收费存在“对价”嫌疑。问询会追问：入股时间为什么与中介进场接近、入股价格是否公允、中介服务收费是否异常。

第五类，中介机构收费异常的企业。 中介机构收费明显低于或高于市场水平，可能与入股价格、利益安排形成“对冲”。问询会追问：收费依据、是否与入股挂钩、是否存在利益安排。

第六类，中介机构人员与股东存在同学、朋友、业务关系的企业。 中介机构人员与新增股东存在同学、朋友、前同事、业务合作关系，可能影响核查独立性。问询会追问：关系性质、是否影响核查、是否存在利益安排。

第七类，中介机构同时为股东提供服务机构的企业。 中介机构为新增股东提供财务顾问、法律顾问、审计服务，可能形成利益关联。问询会追问：服务内容、收费情况、是否影响中介机构独立性。

四、如何回答：五维利益安排核查

维度一：股东身份与中介机构关联关系排查

• 新增股东是谁：自然人、法人、合伙企业、私募基金、资管产品；
  
• 新增股东与保荐机构、律师事务所、会计师事务所及其人员是否存在关联关系：股权关系、任职关系、亲属关系、业务合作关系；
  
• 新增股东是否为中转机构直投子公司、关联基金、员工持股平台；
  
• 新增股东是否与中介机构人员存在同学、朋友、前同事关系；
  
• 新增股东是否与中介机构存在业务往来（采购、销售、借款、担保、服务）。
  

回答要点： 关联关系要“逐户排查、穿透到底”。排查范围覆盖保荐机构、律所、会计师及其关联方、人员；排查方式包括工商穿透、访谈、检索、确认函。关联关系不限于股权，还包括任职、亲属、业务合作。

维度二：入股时间与中介机构进场时间匹配

• 新增股东入股时间与中介机构进场时间（尽职调查开始、申报材料制作）是否接近；
  
• 入股时间是否在中介机构进场前、进场后、申报前；
  
• 入股时间与中介服务合同签订时间、收费时间是否匹配；
  
• 入股时间是否与发行人申报节奏“巧合”。
  

回答要点： 时间要“说清楚、有逻辑”。入股与中介进场时间接近，要说明原因（如融资节奏、股东主动入股），排除“入股换保荐”的嫌疑。时间巧合不是问题，但巧合需要解释。

维度三：入股价格与中介服务收费公允性

• 新增股东入股价格是否公允（对照同期公允价值）；
  
• 中介机构服务收费是否公允（对照市场水平、同类项目）；
  
• 入股价格与中介收费是否存在“对冲”关系（低价入股+高收费，或高价入股+低收费）；
  
• 入股价格是否与中介机构关联方的入股价格一致；
  
• 中介收费是否与项目难度、工作量匹配。
  

回答要点： 价格和收费要“各自公允、无对冲”。入股价格按公允价值核查，中介收费按市场水平核查；两者之间是否存在“对冲”，要说明定价逻辑、收费依据。低价入股+异常收费，会被质疑利益安排。

维度四：利益安排排查

• 新增股东与中介机构是否存在未披露的利益安排：回扣、顾问费、业务合作、股权代持、收益分成；
  
• 新增股东是否与中介机构人员存在资金往来；
  
• 新增股东是否与中介机构存在对赌、回购、保底安排；
  
• 新增股东入股是否以“中介服务”为对价；
  
• 中介机构是否在入股过程中提供便利（如介绍股东、协助定价）；
  
• 是否存在抽屉协议、口头承诺、恢复条款。
  

回答要点： 利益安排要“排查到位、披露完整、确认到位”。排查方式包括流水核查、访谈、确认函、合同审查；披露要完整，不能选择性披露；确认要取得股东和中介机构的书面确认。

维度五：独立性结论与核查程序

• 中介机构是否对自身独立性进行自查、自查结论是什么；
  
• 中介机构是否对新增股东与本机构的关联关系进行核查、核查结论是什么；
  
• 是否存在影响中介机构独立性的情形、是否已消除；
  
• 是否取得中介机构的独立性确认函、股东的无关联关系确认函；
  
• 是否在申报文件中充分披露新增股东与中介机构的关系、利益安排；
  
• 中介机构核查意见是否明确、是否可验证。
  

回答要点： 独立性结论要“明确、有据、可验证”。结论明确指“不存在影响独立性的利益安排”；有据指有核查程序、有证据；可验证指有确认函、有披露、可复核。结论含糊的，会被追问。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在新增股东与中介机构利益安排核查中，可提供：

• 关联关系穿透排查：新增股东与保荐机构、律所、会计师及其关联方、人员的股权、任职、亲属、业务关系逐户穿透，形成关系图谱；
  
• 入股时间与中介进场时间匹配分析：时间轴梳理、巧合点识别、原因解释支持；
  
• 入股价格与中介收费公允性分析：入股价格对照公允价值、中介收费对照市场水平、是否存在“对冲”关系分析；
  
• 利益安排专项排查：资金往来核查、合同审查、访谈确认、抽屉协议排查；
  
• 独立性核查支持：中介机构独立性自查协助、股东确认函取得、披露方案设计；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维利益安排”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把新增股东与中介机构关系相关证据纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及保荐机构直投子公司入股合规性、中介机构独立性判断、利益安排法律定性，由专知智库协同专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
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电话：028-84400310

六、FQA

Q1：保荐机构直投子公司入股，一定有问题吗？
A：不一定，但需要合规。保荐机构直投子公司入股，要说明：入股背景、价格公允性、是否影响保荐独立性、是否履行合规程序（如保荐机构内部决策、信息披露）。监管关注的是“入股是否影响保荐机构独立性”，而非“入股本身违规”。合规入股的，可论证不影响独立性。

Q2：中介机构人员亲属持股，需要披露吗？
A：需要。中介机构人员亲属持股，可能影响中介机构独立性，属于应当披露的关联关系。披露要说明：亲属关系、入股背景、价格公允性、是否影响核查独立性。未披露的，可能构成信息披露违规。

Q3：新增股东与中介机构有业务往来，会被质疑吗？
A：会追问。业务往来要说明：性质（采购、销售、借款、担保、服务）、金额、定价公允性、是否影响中介机构独立性。业务往来金额大、定价不公允、与中介服务关联的，可能被质疑利益安排。

Q4：入股时间与中介进场时间接近，怎么解释？
A：要说明：入股背景（融资节奏、股东主动入股）、入股价格公允性、中介进场时间安排、两者是否有因果关系。时间接近不是问题，但需要解释“为什么接近、有没有对价关系”。入股价格公允、中介收费合理的，可论证无利益安排。

Q5：中介收费明显低于市场水平，会被质疑吗？
A：会追问。收费低要说明：收费依据、是否与入股挂钩、是否存在其他利益安排。低价收费+低价入股，可能被质疑“收费换入股”；低价收费+正常入股，要说明收费低的商业理由（如长期合作、项目简单）。

Q6：如何证明“无利益安排”？
A：五类证据：关联关系排查记录（工商穿透、访谈、检索）、入股时间与中介进场时间匹配分析、入股价格与中介收费公允性分析、资金往来核查记录、股东和中介机构的确认函。结论要明确“不存在未披露的利益安排”。

Q7：新增股东是中介机构前员工，需要披露吗？
A：需要。中介机构前员工持股，可能影响中介机构独立性（如利用前员工关系获取项目、影响核查）。披露要说明：前员工身份、离职时间、入股背景、价格公允性、是否影响核查独立性。

Q8：中介机构同时为股东提供服务，会影响独立性吗？
A：可能影响。中介机构为新增股东提供财务顾问、法律顾问、审计服务，可能形成利益关联。要说明：服务内容、收费情况、是否影响中介机构对发行人的独立性。服务金额大、与入股关联的，可能被质疑利益安排。

Q9：利益安排未披露，会有什么后果？
A：可能构成信息披露违规，触发《证券法》法律责任；情节严重的，可能构成发行障碍。中介机构未勤勉尽责的，可能被处罚、承担连带赔偿责任。建议申报前充分排查、完整披露。

Q10：专知智库的利益安排核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做关联关系穿透排查，识别新增股东与中介机构的关联；再做入股时间、价格、收费、资金往来的逐项核查；最后按“五维利益安排”框架设计问询回复逻辑。利益安排排查需要中介机构配合（独立性自查），不要等问询来了再临时排查。涉及保荐机构直投子公司入股的，建议同步评估合规性。