专知智库知识库IPO问询｜018 是否存在契约型基金或资管产品持股？

这是股东适格性追问的“产品持股落点”。前一问查股东是否适格，这一问聚焦一类特殊股东：契约型基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”是否持有发行人股份。监管的逻辑是：契约型基金和资管产品不是普通法人，它们没有独立法人资格、靠合同设立、背后是众多投资者、可能带杠杆和分级、可能有存续期和退出安排。这类股东持股，股权清晰、控制权稳定、锁定期减持、穿透核查都比普通股东复杂。注册制下，三类股东不是绝对禁止，但核查要求高、披露要求严，说不清楚就可能要清理。

一、为什么追问“是否存在契约型基金或资管产品持股”

第一，契约型基金和资管产品不是“普通股东”。 契约型私募基金没有独立法人资格，通常以基金管理人名义或基金名义登记；资管产品（券商资管、基金专户、期货资管、保险资管等）同样依赖合同关系，背后是多个投资者。这类股东持股，股东名册上看到的是产品/管理人，实际权利人是背后的投资者，股权清晰需要穿透核查。

第二，三类股东带杠杆、分级、嵌套、期限等特殊安排。 资管新规禁止资金池、期限错配、多层嵌套、分级杠杆，但历史产品可能带有这些安排。产品有存续期，到期要退出，可能影响股权稳定；产品有分级，优先级/劣后级权利不同，可能影响表决权；产品有多层嵌套，穿透后最终出资人难以识别。监管追问这类股东，本质上是在排查“股权结构里有没有不稳定的、不透明的、带杠杆的安排”。

第三，三类股东影响锁定期、减持和披露。 契约型基金、资管产品持股，锁定期如何计算、减持如何披露、产品到期如何退出，与普通股东不同。如果产品存续期短于锁定期，到期退出可能影响股权稳定；如果产品背后投资者众多，信息披露和穿透核查成本高。监管在首轮就会追问产品存续期、退出安排、锁定期承诺。

第四，专精特新企业高发“基金/资管产品入股”。 技术团队创业企业申报前常引入私募股权基金、政府引导基金、券商直投、资管计划，部分基金是契约型，部分资管产品带分级或嵌套。申报前不排查，问询时集中暴露，可能面临清理或补充核查。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。契约型基金、资管产品持股未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第二十四条：隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市的，可以责令回购。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，契约型基金、资管产品持股的穿透核查、权属清晰是股权清晰的重要组成部分。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括股东穿透、是否存在契约型基金/资管产品/信托计划持股、是否影响股权清晰稳定。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括股东穿透至最终自然人/国资主体、是否存在三类股东、是否存在代持。
  
• 沪深交易所审核问答中关于“三类股东”的核查口径：通常要求核查三类股东是否依法设立并纳入监管、是否完成备案/登记、是否穿透至最终投资者、是否存在杠杆分级嵌套、是否影响股权清晰稳定、控股股东/实控人/第一大股东不得为三类股东等。
  

（三）资管与私募监管规则

• 《私募投资基金监督管理暂行办法》：私募基金应当完成备案，管理人应当完成登记。
  
• 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（资管新规）：禁止资金池、期限错配、多层嵌套、分级杠杆；要求资管产品穿透管理、期限匹配。
  
• 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及配套规则：券商资管、基金专户、期货资管的设立、备案、运作要求。
  
• 《信托公司集合资金信托计划管理办法》：信托计划的设立、备案、投资者适当性要求。
  

（四）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》：要求对三类股东进行专项核查，核查程序包括：产品备案文件核验、管理人登记核验、穿透至最终投资者、杠杆分级嵌套排查、存续期与退出安排核查、锁定期承诺取得。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，申报前引入契约型私募股权基金的企业。 基金以契约型设立，未完成备案或备案信息不完整，基金管理人登记存疑。问询会追问：基金是否备案、管理人是否登记、穿透后投资者是谁、是否存在杠杆分级嵌套。

第二类，券商资管、基金专户、期货资管入股的企业。 资管产品持股，产品带分级、嵌套、存续期短。问询会追问：产品是否备案、是否带分级杠杆、是否多层嵌套、存续期是否覆盖锁定期、到期退出安排。

第三类，信托计划持股的企业。 信托计划作为股东，背后投资者众多，穿透核查困难。问询会追问：信托计划是否备案、投资者是否适格、是否穿透至最终自然人、是否存在代持。

第四类，新三板挂牌期间形成三类股东的企业。 新三板交易形成契约型基金、资管产品持股，股东数量多、穿透困难。问询会追问：三类股东形成过程、是否依法设立、是否穿透、是否影响股权清晰、是否需清理。

第五类，政府引导基金通过资管产品出资的企业。 政府引导基金以资管产品形式入股，产品结构复杂、涉及国资审批。问询会追问：产品结构、国资审批、穿透后国资主体、是否存在分级安排。

第六类，员工持股平台含资管产品的企业。 员工持股平台份额由资管产品持有，或员工通过资管产品间接持股。问询会追问：产品备案、员工身份、是否构成股份支付、是否影响股权清晰。

第七类，外资通过QFLP等产品持股的企业。 外资通过合格境外有限合伙人等产品持股，涉及外资准入、外汇登记。问询会追问：外资准入合规、外汇登记、产品备案、穿透后实际控制人。

四、如何回答：五维产品持股核查

维度一：产品设立与备案合规性

• 契约型基金是否完成私募基金备案、管理人是否完成登记；
  
• 资管产品是否完成设立备案、管理人是否具备资质；
  
• 信托计划是否完成备案、是否符合投资者适当性要求；
  
• 产品合同是否合法有效、是否明确投资范围、存续期、退出安排；
  
• 产品是否纳入金融监管、是否存在监管处罚。
  

回答要点： 产品要“有备案、有登记、有监管”。备案证明、管理人登记证明、产品合同是基础证据。未备案、未登记的产品，可能构成合规瑕疵，需补办或清理。

维度二：穿透与最终出资人核查

• 产品是否穿透至最终自然人/国资主体；
  
• 穿透后投资者人数、是否涉及不适格投资者；
  
• 是否存在多层嵌套、层层嵌套导致最终出资人难以识别；
  
• 是否存在代持、通道、名义持有人；
  
• 穿透后是否导致股东人数超限、是否构成变相公开发行；
  
• 穿透核查方式：产品合同、投资者名单、申购赎回记录、管理人确认。
  

回答要点： 穿透要“到底、到人、到合规”。穿透至最终自然人/国资主体，识别投资者是否适格；多层嵌套要拆解；代持要还原。穿透后人数超限的，要清理或论证。

维度三：杠杆、分级、嵌套与资金池排查

• 产品是否带分级安排（优先级/劣后级）、分级比例是否合规；
  
• 产品是否带杠杆、杠杆比例是否超过资管新规要求；
  
• 产品是否多层嵌套、嵌套层级是否合规；
  
• 产品是否存在资金池、期限错配；
  
• 产品是否投资于非标资产、是否与发行人业务关联；
  
• 分级安排是否影响表决权、是否影响股权清晰。
  

回答要点： 杠杆分级嵌套要“排查到位、合规论证、影响说清”。资管新规后新设产品应合规；历史产品带分级嵌套的，要说明是否影响股权清晰、是否需清理。分级安排影响表决权的，要说明表决权归属。

维度四：存续期、退出安排与股权稳定

• 产品存续期多长、是否覆盖锁定期；
  
• 产品到期退出安排：转让、赎回、清算；
  
• 产品存续期短于锁定期，到期如何退出、是否影响股权稳定；
  
• 产品是否设置提前终止、回购、保底安排；
  
• 产品退出是否影响控制权稳定；
  
• 产品是否承诺锁定期、减持安排。
  

回答要点： 存续期要“覆盖锁定期、退出有安排、稳定有承诺”。产品存续期短于锁定期，要说明到期退出方案、受让方安排、是否影响股权稳定；产品要出具锁定期承诺。

维度五：清理或保留论证

• 是否决定清理三类股东：转让退出、产品清算、还原至最终投资者；
  
• 清理是否彻底、是否取得产品管理人确认、是否办理工商变更；
  
• 保留三类股东的：论证是否影响股权清晰、是否纳入监管、是否穿透核查、是否影响控制权稳定；
  
• 控股股东、实控人、第一大股东是否为三类股东（通常不得为）；
  
• 是否充分披露产品持股情况及核查结论；
  
• 中介机构核查意见是否明确。
  

回答要点： 清理要“退干净、确认全、变更完”；保留要“论证充分、披露完整、核查到位”。控股股东/实控人/第一大股东为三类股东的，通常需清理。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在契约型基金/资管产品持股核查中，可提供：

• 三类股东全量台账：逐户梳理契约型基金、资管产品、信托计划的设立、备案、管理人、投资者、存续期、杠杆分级嵌套情况；
  
• 备案与监管核查：私募基金备案、管理人登记、资管产品备案、信托计划备案核验；
  
• 穿透核查：穿透至最终自然人/国资主体、投资者适格性核查、多层嵌套拆解、代持排查；
  
• 杠杆分级嵌套排查：分级比例、杠杆水平、嵌套层级、资金池、期限错配排查；
  
• 存续期与退出安排分析：存续期与锁定期匹配、退出方案设计、锁定期承诺取得；
  
• 清理方案设计：转让退出、产品清算、还原至最终投资者的方案和程序支持；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维产品持股”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把三类股东相关证据纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及私募基金备案、资管产品合规、信托计划核查，由专知智库协同专业机构提供支持；涉及产品穿透后知识产权/技术出资的，由成都余行专利代理事务所提供专业支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：契约型基金持股，IPO一定不行吗？
A：不是绝对不行，但核查要求高。契约型基金作为三类股东，需要：完成备案、管理人登记、穿透至最终投资者、排查杠杆分级嵌套、说明存续期和退出安排、承诺锁定期。控股股东、实控人、第一大股东通常不得为三类股东。核查不清楚的，可能需清理。

Q2：资管产品带分级安排，会影响IPO吗？
A：要看分级安排是否影响股权清晰和表决权。分级产品优先级/劣后级权利不同，可能影响表决权归属。资管新规后新设产品分级受限；历史产品带分级的，要说明分级比例、表决权安排、是否影响控制权稳定。影响大的，可能需清理。

Q3：三类股东穿透后人数超过200人，怎么办？
A：先计算穿透后股东人数是否真的超限。超限的，要清理部分产品、合并计算一致行动人、论证不属于变相公开发行。北交所对人数计算有专门口径，建议提前与审核端沟通。

Q4：产品存续期短于锁定期，怎么处理？
A：要说明到期退出安排：转让给符合条件的主体、产品延期、清算分配。退出安排不能影响股权稳定和控制权稳定。产品需出具锁定期承诺，或由受让方承接锁定义务。

Q5：契约型基金没有工商登记，怎么核查？
A：契约型基金靠基金合同设立，核查依赖：基金合同、备案证明、管理人登记证明、投资者名单、申购赎回记录、管理人确认函。穿透核查要取得管理人配合，必要时访谈最终投资者。

Q6：新三板期间形成的三类股东，一定要清理吗？
A：不一定，但要核查。新三板期间形成的三类股东，要说明形成过程、是否依法设立、是否备案、是否穿透、是否影响股权清晰。核查清楚、不影响稳定的，可保留；核查不清、影响稳定的，需清理。

Q7：政府引导基金通过资管产品持股，怎么核查？
A：核查产品结构、国资审批、穿透后国资主体、是否存在分级安排。政府引导基金通过资管产品出资，涉及国资审批、评估备案的，要取得有权部门确认。穿透后国资主体清晰的，可论证合规。

Q8：三类股东持股，锁定期怎么算？
A：锁定期按股东身份和持股方式确定。三类股东作为股东，通常需承诺锁定期；产品到期退出的，受让方需承接锁定义务。具体锁定期要看板块规则和持股比例，建议申报前与审核端沟通。

Q9：如何证明三类股东“不影响股权清晰”？
A：五维证据：备案/登记证明、穿透至最终投资者的记录、杠杆分级嵌套排查记录、存续期与退出安排说明、锁定期承诺。结论要明确“产品依法设立、穿透清晰、不影响控制权稳定”。

Q10：专知智库的三类股东核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做三类股东全量台账，识别产品类型、备案状态、穿透难度、杠杆分级嵌套；再做五维核查；最后按“五维产品持股”框架设计问询回复逻辑。产品清理、穿透核查、锁定期承诺需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及私募备案、资管合规的，建议同步引入专业机构。