专知智库知识库IPO问询｜035 一致行动协议期限与解除条件是什么？

这是一致行动协议追问的“稳定性落点”。前一问查股东之间是否存在一致行动协议，这一问聚焦协议中最影响控制权稳定性的两个条款：期限多长、解除条件是什么。监管的逻辑很直接——一致行动协议是集中表决权的安排，但协议有期限、有解除条件，期限到了怎么办、条件满足了能不能解除、解除后控制权还稳不稳，直接决定控制权稳定性能不能经得起时间检验。协议期限短于申报期或锁定期、解除条件宽松到可随时解除、解除后没有替代安排，控制权稳定性就存疑。这个问题问的不是“有没有协议”，而是“协议能撑多久、会不会说散就散”。

一、为什么追问“一致行动协议期限与解除条件是什么”

第一，期限和解除条件决定控制权稳定性的“时间边界”。 一致行动协议再完美，如果期限只有一年、申报期还没过就到期，或者解除条件宽松到一方通知即可解除，控制权稳定性就是“有期限的稳定”。监管追问期限和解除条件，本质上是在验证“协议能不能覆盖申报期、审核期、上市后锁定期，解除后有没有替代安排”。

第二，期限短、解除条件宽松的协议，可能被认定为“控制权不稳定”。 审核实践中，一致行动协议期限应覆盖申报期及上市后合理期间；解除条件应严格、明确，不能是“随时解除”“单方通知解除”“附随意条件解除”。期限短、解除条件宽松的，可能被质疑控制权稳定性，甚至影响发行条件。

第三，期限和解除条件与实控人认定、控制权变更判断直接相关。 协议到期未续签、解除条件触发解除，可能导致表决权分散、实控人控制比例下降、控制权变更。监管追问期限和解除条件，往往连带追问“到期后怎么办、解除后控制权是否稳定、是否构成实控人变更”。

第四，专精特新企业高发“协议期限短、解除随意”。 技术团队创业企业创始人之间签一致行动协议，常约定“一年一签”“可随时解除”“一方提出即可解除”，协议稳定性不足。申报前不调整，问询时集中暴露。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《公司法》第二百一十六条：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。一致行动协议属于“协议”安排，其期限和解除条件影响“能够实际支配”的持续性。
  
• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。协议期限和解除条件未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《上市公司收购管理办法》第八十三条：一致行动人的认定情形，一致行动协议是认定一致行动关系的直接依据；协议期限和解除条件影响一致行动关系的稳定性。
  
• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，控制权稳定是股权清晰的重要组成部分。
  
• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条：发行人最近三年（主板）/两年（创业板、科创板、北交所）实际控制人没有发生变更。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括一致行动协议的期限、解除条件、对控制权稳定性的影响。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括一致行动协议内容、期限、解除条件。
  
• 《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于一致行动关系、共同控制、一致行动协议期限和解除条件的具体口径。
  

（三）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》：要求对一致行动协议期限和解除条件进行专项核查，核查程序包括：协议条款核查、期限覆盖判断、解除条件评估、到期/解除后控制权稳定性分析、访谈确认。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，协议期限一年一签、短期有效的企业。 一致行动协议约定“一年一签”“每年续签”，期限短于申报期或审核期。问询会追问：协议期限多长、到期是否续签、续签是否有保障、到期后控制权是否稳定。

第二类，协议约定“可随时解除”“单方通知解除”的企业。 解除条件宽松，一方通知即可解除，协议稳定性不足。问询会追问：解除条件是什么、为什么这么宽松、解除后控制权是否稳定、是否有替代安排。

第三类，协议解除条件与业绩、上市等挂钩的企业。 协议约定“业绩不达标解除”“上市失败解除”“某方持股比例变化解除”，解除条件可能触发。问询会追问：解除条件内容、触发概率、解除后控制权是否稳定。

第四类，协议期限短于锁定期的企业。 协议期限短于上市后锁定期，锁定期内协议到期，控制权稳定性存疑。问询会追问：协议期限是否覆盖锁定期、到期后怎么办、是否影响控制权稳定。

第五类，协议到期未续签或已解除的企业。 报告期内协议到期未续签、已解除，控制权可能变化。问询会追问：到期/解除时间、原因、对控制权的影响、是否构成实控人变更。

第六类，协议期限和解除条件未披露的企业。 协议签了，但期限、解除条件未披露或披露不完整。问询会追问：协议期限、解除条件、为什么没披露、是否影响控制权认定。

第七类，协议期限和解除条件与实控人认定不一致的企业。 协议约定短期有效、可随时解除，但实控人认定称“控制权稳定”，认定依据与协议条款矛盾。问询会追问：协议条款与认定是否一致、认定依据是否充分。

四、如何回答：五维期限与解除条件核查

维度一：协议期限核查

• 协议起始时间、终止时间、期限长度；
  
• 协议是否约定自动续期、续期条件；
  
• 协议期限是否覆盖申报期、审核期、上市后锁定期；
  
• 协议期限短于申报期/锁定期的，到期后如何安排；
  
• 协议期限是否与实控人认定、控制权稳定论证一致；
  
• 协议期限是否披露、是否取得当事人确认。
  

回答要点： 期限要“够长、覆盖关键期、有续期安排”。协议期限应覆盖申报期及上市后合理期间；短于关键期的，要说明到期安排；续期条件要明确。

维度二：解除条件核查

• 协议约定的解除条件：单方解除、双方协商解除、附条件解除；
  
• 解除条件是否宽松：是否可随时解除、是否单方通知即可解除、是否附随意条件；
  
• 解除条件是否与业绩、上市、持股比例变化挂钩；
  
• 解除条件触发概率评估；
  
• 解除后表决权如何行使、控制权是否稳定；
  
• 解除条件是否披露、是否取得当事人确认。
  

回答要点： 解除条件要“严格、明确、可评估”。解除条件不能是“随时解除”“单方通知解除”；附条件解除的，要评估触发概率；解除后控制权要稳定。

维度三：到期/解除后控制权稳定性

• 协议到期未续签，表决权如何行使、控制权是否变化；
  
• 协议解除后，表决权是否分散、实控人控制比例是否下降；
  
• 到期/解除后是否导致实控人变更、是否构成控制权变更；
  
• 到期/解除后是否有替代安排：新协议、表决权委托、董事会席位安排；
  
• 到期/解除后控制权稳定性是否充分论证；
  
• 到期/解除是否影响发行条件。
  

回答要点： 稳定性要“有预案、有替代、有论证”。到期/解除后控制权是否稳定要分析；替代安排要说明；构成控制权变更的，要判断是否满足运行期要求。

维度四：期限与解除条件的合理性论证

• 协议期限为什么这么长/短、依据是什么；
  
• 解除条件为什么这么设、商业合理性是什么；
  
• 期限和解除条件是否与公司发展阶段、股东关系、控制权安排匹配；
  
• 期限和解除条件是否损害其他股东利益；
  
• 期限和解除条件是否影响公司治理有效性；
  
• 期限和解除条件是否充分披露、是否取得中介机构核查意见。
  

回答要点： 合理性要“有依据、匹配阶段、不损害他人”。期限和解除条件要结合公司实际；不能为了“看起来稳定”而设不合理的长期限；解除条件不能随意。

维度五：稳定措施与承诺

• 是否延长协议期限、覆盖申报期及锁定期；
  
• 是否收紧解除条件、删除“随时解除”条款；
  
• 是否取得当事人承诺：不随意解除、到期续签；
  
• 是否设置替代安排：新协议、表决权委托、一致行动承诺；
  
• 是否在申报文件中充分披露期限、解除条件、稳定措施；
  
• 中介机构核查结论是否明确、是否可验证。
  

回答要点： 稳定措施要“延期限、紧解除、有承诺”。延长协议期限是基础；收紧解除条件是关键；当事人承诺是补充；披露要充分。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在一致行动协议期限与解除条件核查中，可提供：

• 协议期限核查：起始/终止时间、期限长度、续期条件、是否覆盖申报期/锁定期核查；
  
• 解除条件核查：解除条件类型、宽松程度、触发概率、解除后控制权影响评估；
  
• 到期/解除后稳定性分析：表决权分散、实控人控制比例变化、是否构成控制权变更分析；
  
• 期限与解除条件合理性论证：商业合理性、与公司阶段匹配性、是否损害其他股东利益论证；
  
• 稳定措施设计：延长协议期限、收紧解除条件、当事人承诺、替代安排设计；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维期限与解除条件”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把协议条款、期限、解除条件、稳定措施纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及协议条款法律效力、解除条件合规性的，由专知智库协同法律专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：一致行动协议期限多长比较合适？
A：没有法定标准，但审核实践中，协议期限应覆盖申报期及上市后合理期间（通常建议覆盖锁定期）。期限短于申报期或锁定期的，到期后控制权稳定性存疑。建议协议期限覆盖关键期，或约定自动续期。

Q2：协议约定“一年一签”，可以吗？
A：可以，但需要说明到期续签安排、续签保障、到期后控制权稳定性。一年一签的协议稳定性存疑，审核会追问“到期不续签怎么办”。建议延长协议期限或约定自动续期。

Q3：协议约定“可随时解除”，会被质疑吗？
A：会。 “可随时解除”“单方通知解除”是解除条件过于宽松的典型表现，审核会质疑控制权稳定性。建议收紧解除条件，明确解除需双方协商或附严格条件。

Q4：协议解除条件与业绩挂钩，可以吗？
A：可以，但要评估触发概率和解除后控制权稳定性。业绩不达标解除协议的，要说明：业绩指标、触发概率、解除后控制权是否稳定、是否有替代安排。触发概率高、解除后控制权不稳定的，可能构成发行障碍。

Q5：协议期限短于锁定期，怎么办？
A：要说明到期安排：续签、替代协议、表决权委托。到期后控制权不稳定的，可能影响发行条件。建议延长协议期限覆盖锁定期，或约定自动续期。

Q6：协议到期未续签，算控制权变更吗？
A：要看到期后控制权是否变化。到期后表决权分散、实控人控制比例下降、失去控制地位的，可能构成控制权变更；到期后控制权仍然稳定的，可不认定变更。要综合判断，充分披露。

Q7：如何证明“协议期限和解除条件不影响控制权稳定”？
A：五维证据：协议期限覆盖关键期、解除条件严格、到期/解除后控制权稳定、有替代安排、当事人承诺。结论要明确“协议期限和解除条件不影响控制权稳定”。

Q8：协议期限和解除条件未披露，会有什么后果？
A：可能构成信息披露重大遗漏，触发《证券法》法律责任；可能影响控制权稳定性判断；情节严重的，可能构成发行障碍。建议申报前充分披露。

Q9：协议解除后，控制权不稳定，还能申报吗？
A：要看解除后控制权是否满足发行条件。解除后控制权变更、不满足运行期要求的，需等待运行期满；解除后控制权稳定、满足运行期要求的，可以申报，但要充分披露解除原因、影响、稳定措施。

Q10：专知智库的协议期限与解除条件核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做协议期限和解除条件核查，识别期限短、解除宽松的风险点；再做到期/解除后稳定性分析和稳定措施设计；最后按“五维期限与解除条件”框架设计问询回复逻辑。协议期限调整、解除条件修改需要当事人协商，不要等问询来了再临时处理。涉及协议法律效力的，建议同步引入法律专业机构。