委外研发知识产权归属约定、所有权与使用权清晰性及共有知识产权情形
发行人回复：
公司委外研发合同均以书面条款明确约定研发成果的知识产权归属，不存在约定不明或未作约定的情形。绝大多数委外研发合同约定研发成果的知识产权归发行人单独所有；对于少量因合作方背景或项目性质而约定为双方共有的，合同已进一步就发行人的使用权、转让权和收益分配作出清晰安排，发行人可独立实施相关知识产权并享有收益，不存在权利受限或需经合作方另行同意的情形。公司委外研发形成的知识产权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，共有知识产权亦不影响发行人核心技术的完整性和独立研发能力。
一、监管核查逻辑：约定优先，未约定则默认为受托方——这是追问的出发点
监管对委外研发知识产权归属的追问，建立在一条对发行人不利的默认规则之上。《民法典》第八百五十九条规定，委托开发完成的发明创造，除法律另有规定或者当事人另有约定外，申请专利的权利属于研究开发人（受托方）；研究开发人取得专利权的，委托人可以依法实施该专利。《专利法》第八条作出同样的安排。这意味着，如果委外研发合同对成果归属没有约定或约定不明，知识产权将默认归属于受托方，发行人仅取得“可以依法实施”的法定实施权——这一权利不足以支撑发行人对研发成果的完整控制和商业转化。
监管规则在此基础上提出了更高的要求。《监管规则适用指引——发行类第9号》明确规定，发行人存在委外研发的，“研发成果归属于发行人”是委外研发合规的基本要件。监管追问合同约定、所有权与使用权是否清晰、是否存在共有知识产权，指向的正是两个层面的风险：约定不明导致成果旁落，以及共有安排导致权利受限——两者都可能动摇发行人对研发成果的控制，进而引发对核心技术完整性和技术依赖的质疑。
二、合同约定的基本框架：以“归发行人所有”为原则
（一）书面约定的普遍性与条款设计。 公司全部委外研发合同均设置知识产权归属专条，不存在“完全没有成果归属条款”的情形。条款的核心表述通常为：基于本合同形成的专利、非专利技术、技术文档、软件著作权等全部研发成果及相关知识产权，归发行人单独所有。部分合同进一步约定，受托方在履约过程中产生的所有资料及知识产权均归属于发行人，受托方未经书面许可不得擅自使用或提供给第三方。这一约定方式直接排除了《民法典》第八百五十九条默认规则的适用，使发行人取得完整的权利主体地位。-
（二）背景知识产权与前景知识产权的区分。 合同须清晰区分背景知识产权（各方在项目开展前已拥有的技术）与前景知识产权（履约过程中新形成的成果）。公司委外研发合同的通常安排是：各方背景知识产权归各自所有，不因合作而转移；前景知识产权归发行人所有。这一区分避免了将受托方的既有技术误纳入发行人名下，也防止受托方对发行人因委外研发新形成的成果主张权利。对于发行人利用委外研发成果进行后续改进所产生的新的技术成果，合同亦明确归发行人所有，确保权利链条向未来延伸时仍由发行人控制。-
（三）“归发行人所有”的法律效果。 在该约定下，发行人取得专利申请权和专利权的完整所有权，受托方不再享有《民法典》第八百五十九条项下研究开发人的地位。发行人可自行申请专利、自行实施、自行转让或许可，不受受托方的法定实施权限制。这一安排是回应监管“研发成果归属于发行人”要求的最直接方式。
三、所有权与使用权的清晰性：区分“单独所有”与“共有”两种情形
（一）单独所有情形：权利完整，无限制。 对于约定归发行人单独所有的知识产权，发行人对该等成果享有占有、使用、收益、处分的完整权能。核查中须确认合同中不存在限制发行人使用权、收益权或转让权的条款——即不存在“发行人仅能在特定范围内使用”“转让需经受托方同意”“收益需与受托方分配”等安排。如果合同名义上约定“归发行人所有”，但同时附加了上述限制性条款，则该等“所有”在实质上已被削弱，须在回复中单独说明限制的具体内容和商业影响。
（二）共有情形：承认存在，但以“可独立实施、收益自享”为落脚点。 公司少量委外研发项目因合作方的背景（如高校、科研院所或掌握关键背景技术的企业）而约定知识产权由双方共有。共有本身不构成违规，监管的关注点在于共有安排下发行人的权利是否受到实质限制。对于共有知识产权，公司从以下三个层面论证权利的可实现性：
其一，使用权——发行人可独立实施。 根据《专利法》第十四条，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施。公司共有知识产权的合同通常约定发行人有权自行、不受限制地实施该等知识产权，无需经合作方另行同意，亦无需向合作方支付许可费。如果合同未作特别约定，则依据《专利法》第十四条的默认规则，发行人作为共有人同样有权单独实施。-20
其二，收益权——实施收益归发行人享有。 发行人对共有知识产权的自行实施所得收益归自身所有，不以向合作方分配为条件。需要区分的是“自行实施的收益”与“许可第三方实施的使用费”——后者在无约定时须在共有人之间分配，但这不影响发行人自行实施并保有收益的权利。-
其三，转让与排他性限制——如实披露并论证不影响核心技术。 如果共有知识产权的合同约定“任何一方不得将知识产权转让给第三方”或“未经一方书面同意，他方不得许可第三方实施”，该等限制确实存在。公司的处理是：如实披露该等限制的具体内容，并论证相关知识产权不涉及发行人核心技术，其转让或许可的限制不影响发行人对核心技术的完整控制和商业运营。对于涉及核心技术的成果，公司坚持约定为单独所有，不采用共有安排。
四、是否存在权属纠纷或潜在纠纷
权属纠纷是委外研发知识产权问题的最终风险出口。海和药物科创板被否、光远新材因合作成果归属未约定清楚而主动撤回的案例，均指向“权属不清、存在纠纷或瑕疵”对发行条件的否定性影响。公司从三个层面排除该风险：
（一）合同约定清晰，不存在“约定不明”的争议基础。 全部委外研发合同均有明确的成果归属条款，不存在“未约定”或“约定模糊”的情形。对于共有知识产权的使用、收益、转让安排，合同亦有对应条款，权利义务边界可界定。
（二）受托方出具确认函，固化权利状态。 对于主要委外研发项目及全部共有知识产权项目，公司取得受托方出具的书面确认函，确认其对研发成果归属、使用权安排无异议，与发行人之间不存在权属纠纷或潜在纠纷。中伦的实务观察亦指出，针对共有专利，监管通常要求对合作方的主要负责人进行访谈或取得其出具的书面说明。-15
（三）公开查询无争议记录。 通过中国裁判文书网、国家知识产权局专利登记信息等公开渠道查询，发行人与受托方之间不存在就委外研发成果权属提起的诉讼、仲裁或专利无效宣告程序。发行人实际控制人已出具承诺，若因委外研发知识产权权属问题导致发行人遭受损失，将予以全额补偿，作为兜底性安排。-20
五、共有知识产权是否影响核心技术完整性与独立性
共有知识产权的存在，并不自动等同于“核心技术依赖合作方”或“独立性受损”。论证的关键在于共有成果与核心技术的关系。公司委外研发的内容限于非核心、辅助性环节（功能模块开发、检测验证、特定技术点支持等），核心技术均由发行人自主研发，委外研发成果不构成核心技术的来源。共有知识产权所对应的技术，不属于发行人的核心技术；发行人核心技术的知识产权均为单独所有，不受共有安排的任何限制。因此，共有知识产权的存在不影响发行人对核心技术的完整控制，不构成对合作方的技术依赖，亦不影响发行人的独立研发能力。监管对“核心技术是否依赖合作方”的追问，其落脚点始终是核心技术本身的权利状态和控制力，而非将任何共有安排一概推定为依赖。
六、关键红线与反面警示
红线一：合同“完全没有成果归属条款”，触发《民法典》默认规则。 无约定时，委托开发完成的发明创造申请专利的权利属于受托方，发行人仅享有法定实施权，无法成为知识产权的完整权利人。这直接与《监管规则适用指引——发行类第9号》“研发成果归属于发行人”的要求冲突。光远新材因合作成果归属未约定清楚而主动撤回，即为警示。-
红线二：名义上“归发行人所有”，但附加限制性条款使“所有”名存实亡。 如果合同约定成果归发行人，但同时规定“发行人仅能在特定范围内使用”“转让需经受托方同意”“收益需按比例分配”，则发行人对成果的控制已被实质削弱。回复中须逐项识别并说明该等限制，不能以“所有权归发行人”的表述掩盖使用权的受限。
红线三：共有知识产权项下发行人无权独立实施或收益被强制分配。 共有本身不违规，但若合同排除了发行人的独立实施权、或要求发行人将自行实施的收益与合作方分配，则发行人对共有成果的商业转化受到制约。须以合同条款或《专利法》第十四条的默认规则证明发行人可独立实施并自享收益。
红线四：以“无纠纷”的结论替代对“潜在纠纷”的排查。 不存在已发生的诉讼，不等于不存在潜在纠纷。须结合合同条款的清晰性、受托方的书面确认、背景知识产权的边界划分，排查潜在的权属主张，而非仅以“当前无诉讼”作为结论。
七、核查程序与核查结论
核查程序：
- 获取全部委外研发合同，逐份核查知识产权归属条款，识别约定为“归发行人单独所有”“双方共有”或“未约定/约定不明”的情形及各自金额占比；
- 对约定为单独所有的合同，核查是否存在限制发行人使用权、收益权或转让权的附加条款，逐项记录限制内容并评估其对发行人的商业影响；
- 对约定为共有的合同，核查合同对使用权、转让权、收益分配、后续改进成果归属的具体约定；合同无特别约定的，依据《专利法》第十四条分析发行人作为共有人的独立实施权和收益权；
- 核查共有知识产权所对应技术是否涉及发行人核心技术，发行人核心技术对应的知识产权是否均为单独所有、不受共有安排限制；
- 取得主要受托方及全部共有知识产权受托方出具的书面确认函，确认其对成果归属和使用安排无异议；
- 通过裁判文书网、专利登记信息等公开渠道查询发行人与受托方之间是否存在权属诉讼、仲裁或专利无效宣告程序；
- 核查发行人实际控制人是否出具兜底承诺，覆盖潜在的权属纠纷损失；
- 访谈发行人研发负责人和法务负责人，了解知识产权归属条款的谈判背景、共有安排的商业原因及发行人对共有成果的实际使用情况。
核查结论： 经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，发行人委外研发合同均以书面条款明确约定研发成果归属，不存在“未约定”或“约定不明”的情形；绝大多数合同约定研发成果归发行人单独所有，少量共有知识产权项目已就发行人的独立实施权和收益权作出清晰安排，发行人可独立实施并自享收益，不存在实质性的权利受限；共有知识产权不涉及发行人核心技术，核心技术对应的知识产权均为单独所有，不影响核心技术的完整性和独立研发能力；发行人与受托方之间不存在权属纠纷或潜在纠纷。委外研发知识产权归属清晰，符合《监管规则适用指引——发行类第9号》关于“研发成果归属于发行人”的要求
