专知智库知识库IPO问询｜056 股权转让是否存在纠纷或诉讼？

这是股权转让追问的“争议落点”。前面的问题查了转让定价、程序、税费，这一问转向转让之后的状态：转让方和受让方之间、转让方与其他股东之间、转让方与公司之间，有没有因为股权转让产生争议、提起仲裁或诉讼。监管的逻辑很直接——股权转让纠纷是股权清晰的“动态风险源”：纠纷可能导致股权被冻结、转让被撤销、权属被重新认定，进而影响控制权稳定和发行条件。已发生的诉讼要披露进展和影响；潜在纠纷要排查和评估；纠纷解决要有和解协议、判决书、确认函。这个问题问的不是“有没有转让”，而是“转让完了有没有人闹、闹到什么程度、闹完股权还稳不稳”。

一、为什么追问“股权转让是否存在纠纷或诉讼”

第一，股权转让纠纷直接影响股权清晰和权属稳定。 转让方主张转让无效、受让方主张返还价款、其他股东主张优先购买权、亲属主张继承份额——任何一类纠纷，都可能导致股权权属被重新认定、股权被冻结、转让被撤销。股权清晰是发行条件的底线，纠纷未解决，股权清晰就无法保证。监管追问纠纷，本质上是在验证“转让之后股权是不是真的稳、有没有人主张权利”。

第二，股权转让纠纷往往与定价、程序、代持、对赌交织。 纠纷可能源于：转让价格不公允（一方反悔）、程序瑕疵（未放弃优先购买权）、代持还原不彻底（实际出资人主张权利）、对赌回购触发（回购义务人未履行）、亲属转让争议（继承份额分配）。一个问题牵出一串，监管会顺着纠纷线索追问定价、程序、代持、对赌。

第三，已发生的诉讼/仲裁要披露，潜在纠纷要排查。 已发生的诉讼、仲裁，要披露案件情况、进展、对股权的影响、对发行条件的影响；潜在纠纷（未起诉但可能主张权利）要排查、评估、取得确认。未披露已发生诉讼，可能构成信息披露重大遗漏；潜在纠纷未排查，可能被质疑“股权清晰结论不扎实”。

第四，专精特新企业高发“股权转让纠纷”。 技术团队创业企业早期股权转让多为口头约定、简单协议、象征价格，转让后一方反悔、亲属争议、代持还原纠纷、对赌回购纠纷，是问询的高频靶点。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《公司法》：股权转让的效力、其他股东优先购买权、股权变更登记；股东资格确认；股权转让合同效力。
  
• 《民法典》合同编：股权转让合同的成立、效力、履行、违约责任；合同无效、可撤销的情形。
  
• 《民事诉讼法》：诉讼程序、财产保全（股权冻结）、判决执行。
  
• 《仲裁法》：仲裁协议、仲裁程序、仲裁裁决执行。
  
• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。股权转让纠纷未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括历次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷、是否影响股权清晰、是否影响控制权稳定。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括股权转让、纠纷诉讼。
  
• 《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于股权转让纠纷、诉讼仲裁、股权清晰的具体口径。
  

（三）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》：要求对股权转让纠纷进行专项核查，核查程序包括：转让协议核验、诉讼仲裁检索、当事人访谈、其他股东确认、和解协议/判决书核验、访谈确认。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，转让价格不公允、一方反悔的企业。 转让价格明显低于公允价值，转让方事后反悔，主张转让无效或要求补偿。问询会追问：转让价格、是否公允、是否发生纠纷、纠纷进展、是否影响股权清晰。

第二类，转让程序瑕疵、其他股东主张优先购买权的企业。 股东向外部转让股权，未通知其他股东、未取得优先购买权放弃函，其他股东主张优先购买权。问询会追问：是否履行程序、其他股东是否主张权利、纠纷进展、转让是否有效。

第三类，代持还原不彻底、实际出资人主张权利的企业。 代持还原后，实际出资人主张权利、名义股东反悔、亲属主张继承。问询会追问：代持关系、还原情况、是否发生纠纷、纠纷进展、是否影响股权清晰。

第四类，对赌回购触发、回购义务人未履行的企业。 对赌回购条件触发，回购义务人未按约定回购，投资人提起仲裁/诉讼。问询会追问：对赌条款、回购触发、是否履行、纠纷进展、是否影响控制权。

第五类，亲属之间转让、继承份额争议的企业。 亲属之间转让价格、份额分配争议，继承人对转让提出异议。问询会追问：亲属关系、转让情况、是否发生纠纷、纠纷进展、是否影响股权清晰。

第六类，国有、外资股权转让程序瑕疵的企业。 国有股权转让未评估备案、未进场交易；外资股权转让未审批。相关方主张转让无效。问询会追问：程序是否合规、是否发生纠纷、纠纷进展、是否影响股权清晰。

第七类，股权被冻结、保全的企业。 因转让纠纷，股权被法院冻结、保全。问询会追问：冻结原因、案件进展、是否影响股权清晰、是否影响发行条件。

四、如何回答：五维纠纷核查

维度一：纠纷识别与分类

• 历次股权转让是否发生纠纷：转让方与受让方、转让方与其他股东、转让方与公司、亲属之间；
  
• 纠纷类型：转让价格争议、程序瑕疵争议、优先购买权争议、代持还原争议、对赌回购争议、继承争议；
  
• 纠纷发生时间、涉及主体、争议金额、争议焦点；
  
• 纠纷是否已起诉、是否已仲裁、是否已和解；
  
• 纠纷是否披露、是否取得当事人确认；
  
• 是否存在潜在纠纷（未起诉但可能主张权利）。
  

回答要点： 识别要“全、分类清、看潜在”。逐次转让排查；纠纷类型要分清；已发生和潜在都要覆盖；披露要完整。

维度二：诉讼仲裁检索

• 检索中国裁判文书网、仲裁机构公开信息、被执行人名单、失信名单；
  
• 检索发行人、控股股东、实控人、转让方、受让方是否涉及股权转让纠纷诉讼/仲裁；
  
• 检索股权是否被冻结、保全；
  
• 检索是否存在股权转让相关的行政处罚；
  
• 检索范围是否覆盖报告期及之前；
  
• 检索记录是否完整、是否可验证。
  

回答要点： 检索要“覆盖全、记录全、可验证”。裁判文书网、仲裁机构、被执行人、失信名单都要查；覆盖发行人及相关主体；检索记录要留存。

维度三：当事人访谈与确认

• 转让方、受让方是否接受访谈、是否说明纠纷情况；
  
• 其他股东是否接受访谈、是否主张优先购买权；
  
• 实际出资人、亲属是否接受访谈、是否主张权利；
  
• 当事人是否出具书面确认：转让无纠纷、无潜在争议；
  
• 确认函是否明确、是否签字、是否可验证；
  
• 不同当事人确认是否一致、是否存在矛盾。
  

回答要点： 访谈要“到人”、确认要“书面”、信息要“交叉”。转让方、受让方、其他股东都要访谈；确认函要明确“无纠纷、无潜在争议”；不同当事人确认要交叉验证。

维度四：转让效力与股权稳定性评估

• 纠纷是否影响转让效力：转让是否有效、是否可撤销、是否被认定无效；
  
• 纠纷是否影响股权权属：股权是否被重新认定、是否被冻结；
  
• 纠纷是否影响控制权稳定：控股股东持股是否变化、控制权是否变更；
  
• 纠纷是否影响发行条件：股权清晰、控制权稳定、持续经营；
  
• 纠纷解决情况：和解协议、调解书、判决书、仲裁裁决；
  
• 纠纷未解决的，评估对发行条件的影响。
  

回答要点： 评估要“看效力、看权属、看控制权”。转让是否有效要判断；股权是否稳定要评估；影响控制权的，可能构成发行障碍。

维度五：整改与信息披露

• 纠纷已解决的，是否取得和解协议、调解书、判决书、仲裁裁决；
  
• 纠纷未解决的，是否制定解决方案、是否取得当事人确认；
  
• 股权被冻结的，是否解除冻结；
  
• 股权转让纠纷是否在申报文件中充分披露：纠纷情况、进展、解决情况、对股权清晰的影响；
  
• 是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；
  
• 是否影响股权清晰、是否影响发行条件。
  

回答要点： 整改要“解决纠纷、解除冻结、披露透”。已解决的要有法律文书；未解决的要有方案；披露要充分；中介机构结论要明确。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在股权转让纠纷核查中，可提供：

• 纠纷识别与分类：历次股权转让逐次排查、纠纷类型识别、已发生/潜在纠纷梳理；
  
• 诉讼仲裁检索：裁判文书网、仲裁机构、被执行人、失信名单检索，股权冻结/保全排查；
  
• 当事人访谈与确认函支持：访谈提纲设计、访谈记录整理、确认函模板、确认函取得、交叉验证；
  
• 转让效力与股权稳定性评估：转让效力判断、股权权属稳定性评估、控制权影响分析；
  
• 纠纷解决方案设计：和解协议、调解、诉讼/仲裁应对的方案和程序支持；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维纠纷核查”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把转让协议、诉讼文书、和解协议、确认函纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及诉讼仲裁应对、和解协议设计、股权冻结解除的，由专知智库协同法律专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：股权转让已经完成多年，还会被追问纠纷吗？
A：会。监管追问的是“历次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷”，不因时间久远而豁免。早期转让价格低、程序简单、口头约定的，纠纷风险更高。建议申报前全面排查、取得确认。

Q2：转让方口头反悔，但没起诉，算纠纷吗？
A：算潜在纠纷。口头反悔、主张权利、要求补偿，即使未起诉，也可能构成潜在纠纷。要排查、评估、取得确认；潜在纠纷未解决的，可能影响股权清晰判断。

Q3：其他股东主张优先购买权，怎么办？
A：要评估转让效力。其他股东主张优先购买权的，转让可能被认定无效或可撤销。整改方式：取得其他股东放弃函、协商解决、重新履行程序。纠纷未解决的，可能构成发行障碍。

Q4：股权被冻结，会影响IPO吗？
A：可能影响。股权被冻结，权属受限，股权清晰存疑。要说明冻结原因、案件进展、解除情况。冻结未解除的，可能构成发行障碍。建议申报前解决纠纷、解除冻结。

Q5：对赌回购纠纷，怎么处理？
A：要说明：对赌条款、回购触发、回购义务人是否履行、纠纷进展。回购纠纷可能影响控制权稳定。建议清理对赌、解决纠纷、取得确认。

Q6：如何证明“股权转让无纠纷”？
A：五维证据：诉讼仲裁检索记录、当事人访谈记录及确认函、其他股东确认函、和解协议/判决书（如涉及）、中介机构核查意见。结论要明确“股权转让无纠纷、无潜在争议”。

Q7：股权转让纠纷未披露，会有什么后果？
A：可能构成信息披露重大遗漏，触发《证券法》法律责任；可能影响股权清晰判断；情节严重的，可能构成发行障碍。建议申报前充分披露。

Q8：股权转让纠纷已和解，还需要披露吗？
A：要披露。和解协议、纠纷情况、解决结果要披露，说明对股权清晰的影响。未披露的，可能构成信息披露违规。

Q9：股权转让纠纷，会影响发行条件吗？
A：要看纠纷性质、进展、对股权清晰的影响。已解决、不影响股权清晰的，通常不构成障碍；未解决、影响股权清晰/控制权稳定的，可能构成发行障碍。

Q10：专知智库的股权转让纠纷核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做纠纷识别与分类，识别已发生和潜在纠纷；再做诉讼仲裁检索、当事人访谈；最后按“五维纠纷核查”框架设计问询回复逻辑。纠纷解决、股权冻结解除需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及诉讼仲裁的，建议同步引入法律专业机构。