专知智库知识库IPO问询｜079 申报前是否清理完毕？

这是股权清晰模块的“时点收口”。前面的问题逐项查了代持、对赌、优先权、否决权、回购、特殊权利与IPO冲突，这一问把所有这些整改动作收拢到一个时间判断上：截至申报时点，该清理的清理完了没有、清得彻不彻底、有没有“申报前刚签、申报后恢复”的尾巴。监管的逻辑很直接——“申报前是否清理完毕”不是问“有没有签终止协议”，而是问“到申报那一刻，冲突安排是不是已经彻底、不可逆地终止了”。清理范围不全、清理时点仓促、清理协议留恢复条款、清理只做书面不做工商、清理后还有抽屉协议或口头承诺，都算“没清理完毕”。这个问题问的不是“清理过没有”，而是“清理到申报时点，是不是真的清干净了、清定了、清得经得起复核”。

一、为什么追问“申报前是否清理完毕”

第一，“申报前”是审核判断清理是否有效的法定参照时点。 审核实践中，对赌、优先权、否决权等冲突安排原则上应在申报前清理。申报是发行人向审核端作出“股权清晰、治理有效”承诺的时点，如果申报时冲突安排仍然存在、或者只是“纸面终止、实质保留”，承诺就不成立。监管追问申报前是否清理完毕，本质上是在验证“申报时点的股权状态是不是真的符合发行条件”。

第二，“清理完毕”是实质判断，不是形式判断。 签了终止协议不等于清理完毕：恢复条款没删、抽屉协议没排查、口头承诺没否认、工商变更没办、章程没修订、投资人确认没取得，都算没清理完。监管追问“是否清理完毕”，是在逐项验证“清理有没有覆盖全部冲突权利、有没有留后门、有没有可逆安排”。

第三，申报前清理不彻底，可能构成信息披露重大遗漏或虚假记载。 申报文件披露“特殊权利已清理”，实际存在恢复条款、抽屉协议、口头承诺，可能构成信息披露不实；清理范围不全、遗漏部分权利，可能构成重大遗漏。注册制下“申报即担责”，清理不实，发行人、中介机构都可能被追责。

第四，专精特新企业高发“申报前突击清理、清理不彻底”。 技术团队创业企业多轮融资，冲突安排多、投资人强势，申报前集中签终止协议，但恢复条款没删、抽屉协议没排查、部分权利没覆盖、工商没变更。申报前不逐项核对，问询时集中暴露。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《公司法》：股东权利平等、同股同权；公司章程不得违反法律、行政法规；股东会、董事会职权和议事规则。
  
• 《民法典》合同编：合同终止、解除的效力；附条件、附期限条款；合同无效、可撤销。
  
• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。清理情况未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  
• 《证券法》第二十四条：隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市的，可以责令回购。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，控制权稳定是股权清晰的重要组成部分；发行人应当具备健全且运行良好的组织机构。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括对赌、特殊权利、优先权、否决权等是否在申报前清理完毕、清理是否彻底、是否存在恢复条款。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括对赌协议、特殊权利安排、清理情况、是否存在未披露安排。
  
• 《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于对赌协议、特殊权利、清理时点、清理标准的具体口径。
  
• 沪深交易所审核问答中关于“对赌协议”“特殊权利”的核查口径：通常要求发行人与投资人之间的特殊权利在申报前清理；投资人与控股股东/实控人之间的特殊权利不得影响控制权稳定、不得与市值挂钩、不得严重影响发行人持续经营；清理应彻底，不得存在恢复条款、抽屉协议。
  

（三）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》：要求对清理情况进行专项核查，核查程序包括：全部协议文件核验、清理协议核验、恢复条款排查、抽屉协议排查、口头承诺排查、工商变更核查、章程修订核查、投资人确认函取得。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，申报前集中签终止协议的企业。 申报前集中清理对赌、优先权、否决权，终止协议签了，但恢复条款没删、部分权利没覆盖。问询会追问：清理是否覆盖全部权利、是否存在恢复条款、是否彻底。

第二类，清理协议只终止“主协议”、补充协议未处理的企业。 主投资协议终止了，但补充协议、备忘录、邮件、微信记录中的特殊安排未清理。问询会追问：清理是否覆盖全部协议文件、是否存在未清理的特殊安排。

第三类，清理后未办工商变更、未修订章程的企业。 终止协议签了，但章程中的特殊权利条款未修订、工商未备案。问询会追问：章程是否修订、工商是否变更、清理是否形式完成。

第四类，清理后仍有抽屉协议、口头承诺的企业。 书面终止了，但另行签署抽屉协议、口头承诺“申报失败恢复”。问询会追问：是否存在抽屉协议、口头承诺、恢复安排。

第五类，控股股东/实控人与投资人的特殊权利未清理的企业。 发行人层面清理了，但控股股东/实控人与投资人之间仍有对赌、回售安排。问询会追问：控股股东/实控人层面是否清理、是否影响控制权稳定。

第六类，申报前清理时点仓促、清理前已发生触发事件的企业。 申报前清理，但清理前对赌条件已触发、回购义务已产生。问询会追问：清理前是否已触发、触发后如何处理、清理是否真实。

第七类，清理涉及国有、外资股东未取得确认的企业。 清理涉及国有股东审批、外资准入、外汇登记，未取得有权部门确认。问询会追问：是否履行审批、是否取得确认、清理是否有效。

四、如何回答：五维清理完毕核查

维度一：清理范围完整性

• 应清理权利清单：对赌、优先清算权、反稀释权、回售权、最惠待遇、联合出售权、董事席位、一票否决权、保底收益、差额补足；
  
• 清理是否覆盖全部应清理权利、是否遗漏；
  
• 清理是否覆盖全部协议文件：主协议、补充协议、备忘录、邮件、微信记录；
  
• 清理是否覆盖全部主体：发行人与投资人、控股股东/实控人与投资人、投资人之间；
  
• 清理是否覆盖章程、股东协议、投资协议中的特殊条款；
  
• 清理范围是否完整、是否披露。
  

回答要点： 范围要“逐项列、全覆盖、无遗漏”。应清理权利要列清单；主协议、补充协议、非正式文件都要覆盖；发行人层面、控股股东层面都要清理。

维度二：清理彻底性

• 清理协议是否明确“永久终止”“不可撤销”“无条件终止”；
  
• 是否存在恢复条款：申报失败恢复、审核撤回恢复、上市不成功恢复；
  
• 是否存在抽屉协议、口头承诺恢复；
  
• 清理是否覆盖全部权利、是否存在部分保留；
  
• 清理后是否还有特殊权利义务残留；
  
• 清理是否取得投资人确认“无恢复条款、无抽屉协议”；
  
• 清理是否彻底、是否可验证。
  

回答要点： 彻底性要“无恢复、无抽屉、无口头、有确认”。恢复条款要删除；抽屉协议要排查；口头承诺要书面否认；投资人确认要取得。

维度三：清理程序与形式完成

• 清理是否履行内部决策程序：董事会、股东会决议；
  
• 清理是否修订章程、是否办理工商备案；
  
• 清理是否涉及股权变动、是否办理工商变更；
  
• 清理是否取得投资人书面确认、是否签署终止协议；
  
• 清理是否涉及国有股东审批、外资准入、外汇登记；
  
• 清理程序是否合规、文件是否齐全、是否可验证。
  

回答要点： 程序要“有决议、有修订、有备案、有确认”。内部决策要履行；章程要修订；工商要备案/变更；投资人确认要取得；特殊审批要办理。

维度四：清理时点与申报衔接

• 清理完成时间、申报材料受理时间；
  
• 清理是否在申报前完成、是否在辅导验收前完成；
  
• 清理前是否已发生触发事件（对赌条件触发、回购义务产生）；
  
• 触发事件是否已处理、是否影响清理真实性；
  
• 清理后到申报前是否运行足够时间、是否有持续记录；
  
• 清理时点是否仓促、是否突击清理；
  
• 清理时点是否披露、是否可验证。
  

回答要点： 时点要“申报前完成、触发已处理、运行有记录”。清理应在申报前完成；触发事件要处理；突击清理要说明；运行记录要留存。

维度五：信息披露与中介核查

• 清理情况是否在申报文件中充分披露：应清理权利、清理范围、清理方式、清理时点、恢复条款排查；
  
• 清理协议、确认函、章程修订是否披露；
  
• 是否存在未披露的特殊权利、未清理安排；
  
• 中介机构是否进行专项核查、核查程序是否充分；
  
• 核查结论是否明确“申报前已清理完毕、不存在恢复条款、不存在未披露安排”；
  
• 是否取得中介机构核查意见、是否可验证。
  

回答要点： 披露要“充分、准确、完整”；核查要“到位、结论明确”。清理情况要充分披露；中介机构结论要明确；不能含糊表述。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在“申报前是否清理完毕”核查中，可提供：

• 清理范围完整性核查：应清理权利清单梳理、全部协议文件核验、全部主体覆盖核查、遗漏排查；
  
• 清理彻底性核查：恢复条款排查、抽屉协议排查、口头承诺排查、权利残留排查；
  
• 清理程序与形式完成核查：内部决策、章程修订、工商备案/变更、投资人确认、特殊审批核查；
  
• 清理时点与申报衔接核查：清理完成时间、触发事件处理、运行记录、突击清理识别；
  
• 整改方案设计：补清理、删恢复条款、补办工商、补取确认、处理触发事件的方案和程序支持；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维清理完毕”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把清理协议、确认函、章程修订、工商文件、触发事件处理记录纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及清理协议法律效力、抽屉协议取证的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及国有股东清理审批、外资准入的，由专知智库协同专业机构提供支持。

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电话：028-84400310

六、FQA

Q1：“申报前清理完毕”，是指申报材料提交前还是受理前？
A：审核实践中通常以申报材料受理为参照时点，但清理动作应在申报材料制作完成前完成，确保申报文件披露的“已清理”状态真实。建议在辅导验收前完成清理，留出运行和核查时间，不要在申报前最后一刻突击签协议。

Q2：签了终止协议，就算清理完毕吗？
A：不一定。清理完毕要同时满足：覆盖全部应清理权利、删除恢复条款、排查抽屉协议和口头承诺、修订章程、办理工商备案/变更、取得投资人确认。只签终止协议、其他环节缺失的，不算清理完毕。

Q3：清理协议里保留“申报失败恢复”，算清理完毕吗？
A：不算。恢复条款是清理不彻底的典型信号，审核通常要求清理彻底、不得存在恢复条款。存在恢复条款的，应删除或重新清理。

Q4：控股股东与投资人的对赌，需要在申报前清理吗？
A：要看是否影响控制权稳定、是否与市值挂钩、是否严重影响发行人持续经营。不影响控制权、不与市值挂钩、不影响持续经营的，可保留但需披露；影响控制权稳定的，原则上应清理。审核对控股股东层面的对赌同样关注。

Q5：清理前对赌条件已经触发，怎么办？
A：要说明触发情况、处理方式、是否影响清理真实性。触发后未处理、清理只是“纸面终止”的，可能被质疑清理不真实。建议先处理触发事件（履行、和解、豁免），再清理，保留处理记录。

Q6：如何证明“申报前已清理完毕”？
A：五维证据：应清理权利清单、清理协议、投资人确认函、章程修订文件、工商备案/变更文件、恢复条款/抽屉协议排查记录。结论要明确“申报前已清理完毕、无恢复条款、无未披露安排”。

Q7：清理未办工商变更，算清理完毕吗？
A：要看清理是否涉及章程、股权变动。涉及章程特殊条款的，要修订章程、办理备案；涉及股权变动的，要办理工商变更。未办理的，形式未完成，可能被质疑清理不彻底。

Q8：申报前突击清理，会被质疑吗？
A：会追问。突击清理要说明：为什么现在清理、清理是否真实、是否处理触发事件、清理后运行时间是否足够。突击清理、程序仓促的，重点追问。建议提前规划、留出运行时间。

Q9：清理不彻底，会影响IPO吗？
A：可能影响。清理范围不全、存在恢复条款、抽屉协议、未办工商、未取确认的，可能被质疑股权不清晰、控制权不稳定，构成发行障碍。建议申报前逐项核对、彻底清理、充分披露。

Q10：专知智库的“申报前清理完毕”核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做清理范围完整性核查，列应清理权利清单、逐份协议核对；再做清理彻底性、程序完成、时点衔接核查；最后按“五维清理完毕”框架设计问询回复逻辑。补清理、删恢复条款、办工商、取确认需要时间，不要等申报前最后一刻再处理。涉及法律效力、国有股东的，建议同步引入专业机构。