专知智库知识库IPO问询｜106 诉讼进展是否充分披露？

这是股权纠纷追问的“披露完整性落点”。前一问查股权纠纷是否影响发行条件，这一问转向信息披露层面：已经发生的诉讼、仲裁，进展披没披露、披露全不全、披露得及不及时、有没有选择性披露。监管的逻辑很直接——诉讼进展是发行人重大事项信息披露的重要组成部分。已发生的诉讼不披露、披露不完整、进展变化不更新、只披露有利不披露不利，可能构成信息披露重大遗漏或误导性陈述。注册制下“申报即担责”，诉讼进展披露不实，发行人、中介机构都可能被追责。这个问题问的不是“有没有诉讼”，而是“诉讼进展说没说、说全没说、说得准不准”。

一、为什么追问“诉讼进展是否充分披露”

第一，诉讼进展是重大事项信息披露的法定内容，未披露可能构成重大遗漏。 发行人涉及的诉讼、仲裁，尤其是重大诉讼、涉及控股股东/实控人/核心资产的诉讼，属于应当披露的重大事项。诉讼的立案、审理、判决、执行、和解，每个进展都影响投资者判断。未披露、披露不完整、进展变化不更新，可能构成信息披露重大遗漏。监管追问披露充分性，本质上是在验证“重大诉讼有没有说、说到什么程度、说得全不全”。

第二，诉讼进展披露不充分，可能构成误导性陈述或选择性披露。 只披露有利进展、不披露不利进展；只披露涉案金额小的、不披露金额大的；只披露已判决的、不披露未决的；披露表述含糊、回避关键信息——这些都可能构成误导性陈述或选择性披露，影响投资者判断。注册制下“申报即担责”，披露不实，发行人、中介机构都可能被追责。

第三，诉讼进展披露不充分往往与股权纠纷、控制权稳定、经营连续性交织。 诉讼可能涉及控股股东/实控人股权、核心资产、主要客户供应商、知识产权，披露不充分，投资者无法判断对股权清晰、控制权稳定、经营连续性的影响。监管追问，是在验证“投资者能不能从披露中看清诉讼的真实影响”。

第四，专精特新企业高发“诉讼披露不充分”。 技术团队创业企业涉及知识产权诉讼、股权纠纷、合同纠纷、劳动争议，申报时诉讼披露不完整、进展不更新、表述含糊；申报前不逐项核对，问询时集中暴露。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。诉讼进展未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  
• 《证券法》第八十条：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括涉及公司的重大诉讼、仲裁。
  
• 《证券法》第二十四条：隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市的，可以责令回购。
  
• 《证券法》第一百八十一条：发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《首次公开发行股票注册管理办法》：发行人应当披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；控股股东、实控人、董监高作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
  
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——招股说明书》：诉讼仲裁披露要求，包括案件受理情况、基本案情、诉讼请求、判决结果、执行情况、对发行人的影响。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括诉讼仲裁披露完整性、进展更新、对股权清晰和控制权稳定的影响。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括股权纠纷、诉讼仲裁。
  
• 《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于诉讼仲裁披露、重大诉讼认定、披露时点的具体口径。
  
• 沪深交易所审核问答中关于“诉讼仲裁”“信息披露”的核查口径：通常要求说明诉讼进展、披露完整性、对发行条件的影响。
  

（三）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》：要求对诉讼仲裁进行专项核查，核查程序包括：诉讼仲裁检索、案件材料核验、进展跟踪、判决/裁定/和解协议核验、披露文件核验、访谈确认。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，涉及重大诉讼、仲裁的企业。 诉讼标的金额大、涉及核心资产、核心业务、控股股东/实控人。问询会追问：诉讼进展、披露是否完整、对发行条件的影响。

第二类，知识产权诉讼的企业。 专利侵权、商标侵权、技术秘密纠纷，涉及核心产品、核心技术。问询会追问：诉讼进展、涉诉产品收入占比、是否影响持续经营、披露是否充分。

第三类，股权纠纷诉讼的企业。 股权转让纠纷、代持纠纷、对赌回购纠纷、优先购买权纠纷。问询会追问：诉讼进展、股权是否被冻结、是否影响控制权、披露是否充分。

第四类，合同纠纷、劳动争议诉讼的企业。 重大合同纠纷、劳动争议、工伤事故。问询会追问：诉讼进展、金额、是否影响经营、披露是否充分。

第五类，诉讼进展发生变化的企业。 申报后诉讼立案、判决、执行、和解，进展变化未更新披露。问询会追问：进展变化是否及时披露、是否更新申报文件。

第六类，诉讼披露选择性、表述含糊的企业。 只披露有利进展、不披露不利进展；披露表述含糊、回避关键信息。问询会追问：披露是否完整、是否误导、是否选择性披露。

第七类，诉讼涉及控股股东、实控人、董监高的企业。 控股股东、实控人、董监高作为一方当事人的诉讼。问询会追问：诉讼进展、是否影响控制权、是否影响治理、披露是否充分。

第八类，诉讼涉及国有、外资股东的企业。 国有股东、外资股东涉及的诉讼，涉及国资审批、外资准入。问询会追问：诉讼进展、是否履行审批、披露是否充分。

四、如何回答：五维披露充分性核查

维度一：诉讼识别与重大性判断

• 发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁全量梳理；
  
• 控股股东、实控人、董监高涉及的诉讼、仲裁；
  
• 诉讼类型：知识产权、股权纠纷、合同纠纷、劳动争议、行政处罚；
  
• 诉讼标的金额、占净资产/营收比例；
  
• 是否涉及核心资产、核心业务、核心客户供应商；
  
• 是否构成重大诉讼、是否达到披露标准。
  

回答要点： 识别要“全量、分类、看重大性”。诉讼要全量梳理；重大性要判断；涉及核心资产、核心业务的要重点披露。

维度二：披露内容完整性

• 诉讼披露是否包括：案件受理情况、基本案情、诉讼请求、判决结果、执行情况、对发行人的影响；
  
• 是否披露诉讼标的金额、进展阶段；
  
• 是否披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响；
  
• 是否披露控股股东、实控人、董监高涉及的诉讼；
  
• 披露是否完整、是否准确、是否可验证；
  
• 披露是否与诉讼材料一致。
  

回答要点： 内容要“要素齐全、影响说清”。案件情况、请求、判决、执行、影响要披露；金额、进展要清楚；披露要与材料一致。

维度三：披露及时性与进展更新

• 诉讼立案、审理、判决、执行、和解，各阶段是否及时披露；
  
• 申报后诉讼进展变化，是否更新申报文件、是否补充披露；
  
• 是否建立诉讼进展跟踪机制；
  
• 是否在招股说明书、问询回复中更新诉讼进展；
  
• 披露时点是否合规、是否及时；
  
• 是否因进展变化导致披露文件过时。
  

回答要点： 更新要“及时、跟踪、不遗漏”。各阶段要及时披露；申报后变化要更新；要建立跟踪机制；披露不能过时。

维度四：披露真实性与非选择性

• 是否只披露有利进展、不披露不利进展；
  
• 是否只披露金额小的、不披露金额大的；
  
• 是否披露表述含糊、回避关键信息；
  
• 是否披露与诉讼材料不一致；
  
• 是否存在误导性陈述、选择性披露；
  
• 披露是否真实、准确、完整。
  

回答要点： 真实要“不选择性、不误导、不回避”。有利不利都要披露；金额大小都要披露；表述要清晰；披露要与材料一致。

维度五：整改与信息披露

• 披露不完整的，是否补充披露：补充案件情况、进展、影响；
  
• 披露不及时的，是否更新：更新招股说明书、问询回复；
  
• 披露选择性、表述含糊的，是否更正：补充不利进展、澄清表述；
  
• 诉讼进展是否在申报文件中充分披露：诉讼情况、进展、影响、应对措施；
  
• 是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；
  
• 是否影响股权清晰、是否影响发行条件。
  

回答要点： 整改要“补披露、更新进展、更正表述、披露透”。不完整的要补；不及时的要更新；含糊的要更正；披露要充分；中介机构结论要明确。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在诉讼进展披露核查中，可提供：

• 诉讼识别与重大性判断：诉讼全量梳理、类型分类、重大性判断、披露标准核查；
  
• 披露内容完整性核查：案件情况、请求、判决、执行、影响披露完整性核查；
  
• 披露及时性与进展更新核查：各阶段披露、申报后更新、跟踪机制核查；
  
• 披露真实性与非选择性核查：选择性披露、表述含糊、与材料一致性核查；
  
• 整改方案设计：补充披露、更新进展、更正表述的方案和程序支持；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维披露充分性”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把诉讼材料、判决书、披露文件纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及诉讼应对、和解协议设计、判决执行的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及知识产权诉讼的，由成都余行专利代理事务所提供专业支持；涉及国有、外资股东诉讼的，由专知智库协同专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
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电话：028-84400310

六、FQA

Q1：什么诉讼需要披露？
A：涉及发行人的重大诉讼、仲裁，通常指诉讼标的金额较大、涉及核心资产/核心业务/核心客户供应商、可能对财务状况/经营成果/声誉/业务活动/未来前景产生较大影响的诉讼；控股股东、实控人、董监高作为一方当事人的重大诉讼也要披露。具体标准看招股说明书准则和审核问答。

Q2：诉讼进展变化，需要更新披露吗？
A：要。申报后诉讼立案、判决、执行、和解，进展变化要及时更新申报文件、补充披露。未更新的，可能构成信息披露过时、不完整。

Q3：只披露有利进展、不披露不利进展，可以吗？
A：不可以。选择性披露可能构成误导性陈述或重大遗漏。有利不利进展都要披露；披露要真实、准确、完整。

Q4：诉讼披露表述含糊，会被质疑吗？
A：会。披露表述含糊、回避关键信息，可能被质疑误导性陈述、披露不充分。披露要清晰、具体、可验证。

Q5：如何判断诉讼是否构成“重大诉讼”？
A：看诉讼标的金额占净资产/营收比例、是否涉及核心资产/核心业务/核心客户供应商、是否可能对财务状况/经营成果/声誉/业务活动/未来前景产生较大影响。达到披露标准的，要披露。

Q6：诉讼涉及控股股东，要披露吗？
A：要。控股股东、实控人、董监高作为一方当事人的重大诉讼，属于应当披露的事项。要披露诉讼情况、进展、对控制权稳定、公司治理的影响。

Q7：如何证明“诉讼进展已充分披露”？
A：五维证据：诉讼全量梳理、披露文件、进展更新记录、披露与材料一致性核查、中介机构核查意见。结论要明确“诉讼进展已充分披露、不存在重大遗漏”。

Q8：诉讼披露不充分，会影响IPO吗？
A：可能影响。未披露、披露不完整、进展不更新、选择性披露的，可能构成信息披露重大遗漏或误导性陈述，影响发行条件。建议申报前核查、补充披露、更新进展。

Q9：诉讼涉及知识产权，怎么披露？
A：要披露：涉诉专利/技术、诉讼请求、涉诉产品收入占比、对持续经营的影响、应对措施。涉及核心专利、核心产品的，要重点披露、评估影响。

Q10：专知智库的诉讼进展披露核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做诉讼识别与重大性判断，确定披露范围；再做披露内容、及时性、真实性核查；最后按“五维披露充分性”框架设计问询回复逻辑。补充披露、更新进展需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及知识产权诉讼、国有股东的，建议同步引入专业机构。