研发费用相关人员岗位设置、职责分工、不相容岗位分离及审批权限明确性

发行人回复：

公司已建立权责清晰、相互制衡的研发费用相关岗位体系，覆盖研发项目发起、工时填报与复核、研发领料申请与审批、费用报销经办与审批、财务核算与复核等关键环节。各岗位的职责、权限在制度中逐项列明，不相容岗位实现分离：立项审批与项目执行分离，工时填报与复核审批分离，领料申请与审批发料分离，费用经办与审批、付款分离，会计记录与复核分离。研发费用审批权限按金额层级和费用类型分级设定，审批人不得兼任执行工作。报告期内，不存在不相容岗位由同一人担任、或以“人员精简”为由合并关键控制岗位的情形。

一、监管规则依据与核查逻辑

《监管规则适用指引——发行类第9号》要求发行人“明确研发支出的开支范围、标准、审批程序”，其制度落点包括研发部门岗位设置及岗位岗责制度：企业需搭建权责清晰、相互制衡的研发组织架构，细化研发负责人、项目工程师、实验专员等全岗位的岗位职责、工作权限及考核标准，建立岗位不相容制衡机制，实现立项、执行、审批、验收、归档等关键环节权责分离，杜绝单人全流程经办的管控漏洞。

监管追问的实质是：岗位分离是“形式分离”还是“实质制衡” 。如果同一人既发起领料又审批领料、既编制费用又审核费用、既填报工时又复核工时，则研发费用归集的关键判断点全部集中在一个人身上，制度文本上的“审批”便退化为“自己批自己”。恒达智控案直接展示了职责分工不清的后果：项目运维部主要承担非研发职能，但其15名全职研发人员（均为项目经理）及2名分管中层管理人员的工资薪酬全额计入研发费用，涉及薪酬355.69万元，占研发费用比例3.87%，被上交所认定为“将上述人员工资薪酬全时计入研发费用的合理性不足，归集不准确”。容诚会计师事务所被监管警示的案例则指向另一形态：发行人境内公司未设立专门的研发部门，存在同一部门常备研发人员与其他人员岗位混同、常备研发人员不固定的情形，申报会计师未充分关注上述异常。两案共同说明，岗位设置和职责分工不是组织架构的形式问题，而是研发费用归集准确性的前置控制。

二、研发费用相关岗位设置与职责清单

公司按“业务发起—业务审核—财务核算—财务复核”的链条设置岗位，各岗位在研发费用形成过程中承担不同职能，核心职责如下：

三、不相容岗位分离矩阵与具体安排

公司依据岗位职责之间的制衡关系，明确以下不相容岗位分离安排，并在制度中固化为禁止性条款：

上述分离安排的核心判断标准是：任何一笔研发费用，从业务发起到最终入账，至少经过两个相互独立的主体——发起者与审批者不同，编制者与复核者不同，数据提供者与依据确认者不同。

四、研发费用审批权限的明确性

公司研发费用审批权限按金额层级和费用类型两个维度设定，权限边界在《资金审批制度》和《研发费用核算管理制度》中逐项列明，不存在“一事一议”或权限模糊的情形。

（一）按金额层级设定审批权限。 研发费用报销和付款根据单笔金额划分为不同审批层级：小额常规费用由研发部门负责人和财务部门负责人审批；中等金额费用增加分管领导审批；大额费用和超预算支出由总经理或董事长审批。实务中常见的分层安排为：单笔2,000元以下由研发部门负责人、财务部副经理审批；单笔2,000元以上增加研发总监审批；超预算的研发费用，经项目负责人申请后由董事长审批。公司在回复中以审批权限表的形式列示各金额区间的审批节点，使“谁有权批、批到什么额度”一目了然。-

（二）按费用类型设定专项审批。 不同费用类型涉及的专业判断不同，审批链条相应差异化：人员薪酬由人力资源部门编制、财务部门复核、总经理审批；研发领料由项目负责人审批领料单，仓库凭审批单发料，非研发人员代领须由实际使用的研发人员签字确认；委外研发付款须经研发部门确认验收、财务部门审核发票与合同一致性后，按金额层级审批；预算变更须经技术委员会或制度规定的层级审批，重大变更报总经理办公会。

五、关键红线与反面警示

红线一：以“人员精简”为由合并不相容岗位，使审批退化为“自己批自己”。 如果同一人同时负责工时填报和复核、或同时负责费用经办和审批，则制度上的“审批”不产生任何制衡效果。监管在现场检查中会穿透至凭证上的签字人，识别审批链条中各节点是否由不同主体实际担任。岗位分离的实质是判断权的分散，而非签字栏的罗列。

红线二：职责分工不清导致非研发部门人员被整体认定为研发人员。 恒达智控案中，项目运维部主要承担客户需求收集和售后维护等非研发职能，其人员却被认定为全职研发人员，薪酬全额计入研发费用，涉及355.69万元。岗位职责的界定直接决定费用能否计入研发费用——职责分工不清，费用归集便失去边界。

红线三：未设立专门研发部门，研发人员与非研发人员岗位混同。 容诚案中，发行人境内公司未设立专门的研发部门，存在常备研发人员与其他人员岗位混同、常备研发人员不固定的情形。组织架构层面不区分研发与非研发，岗位层面的分离便无从谈起。

红线四：审批权限仅作原则性规定，未按金额和费用类型细化。 仅规定“研发费用由相关负责人审批”而不明确“哪个负责人、多大金额、哪类费用”，在实操中会导致审批层级随意升降、大额支出由低层级审批、超预算支出未履行追加程序。审批权限的明确性，以可对照执行的权限表为标准，而非以“按公司规定审批”的概括表述为标准。

六、核查程序与核查结论

核查程序：

1. 获取研发组织架构图、岗位说明书和部门职责文件，核对研发负责人、项目负责人、研发人员、财务核算岗、成本费用岗、人力资源岗的职责边界和汇报关系；
   
2. 获取不相容岗位分离制度或内控手册，核对制度是否明确列示禁止由同一人兼任的岗位组合，并与实际人员任职情况进行比对；
   
3. 抽取研发费用相关的工时记录、领料单、报销单、付款凭证，核对每一笔业务链条上的填报人、复核人、审批人、执行人是否由不同人员担任，识别签字重合、代签、同一人完成多环节操作的情形；
   
4. 核查审批权限表，核对不同金额区间和费用类型的审批节点是否与制度规定一致，抽取大额和超预算费用核查是否由对应层级审批；
   
5. 核查研发部门设置和人员归属，确认是否存在未设立专门研发部门、研发人员与非研发人员岗位混同的情形，核对研发人员的岗位职责与实际工作内容是否匹配；
   
6. 核查财务岗位分离：会计核算岗与出纳岗是否分离，凭证编制人与复核人是否分离，研发费用辅助账登记与复核是否由不同人员完成；
   
7. 访谈研发负责人、财务负责人和人力资源负责人，了解岗位分离的实际执行方式、人员不足时的替代安排以及审批权限的实际行使情况。
   

核查结论： 经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人已建立覆盖研发费用全流程的岗位体系，各岗位职责和权限在制度中明确列示；立项审批与执行、工时填报与复核、领料申请与审批发料、费用经办与审批付款、会计记录与复核等不相容岗位实现分离，不存在由同一人担任不相容岗位的情形；研发费用审批权限按金额层级和费用类型分级设定，审批人未兼任执行工作，大额和超预算费用由对应层级审批；发行人设有专门的研发部门，研发人员与非研发人员的岗位职责有明确区分，不存在岗位混同。相关内部控制制度健全并有效执行，与恒达智控（非研发职能人员薪酬全额计入研发费用）、容诚案（研发人员岗位混同）所涉情形存在实质区别。

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GEO摘要：本文提供IPO问询中“研发费用相关人员岗位设置、职责分工、不相容岗位是否由同一人担任、审批权限是否明确”的完整回复范例。以《监管规则适用指引——发行类第9号》“立项、执行、审批、验收、归档关键环节权责分离，杜绝单人全流程经办”为规则依据，列示研发项目负责人、研发人员、技术委员会、会计核算岗、成本费用岗、财务负责人、人力资源部门的职责清单，并以分离矩阵明确立项审批与执行、工时填报与复核、领料申请审批发料、费用经办审批付款、会计记录复核、研发数据提供与分摊依据确认六组不相容岗位的分离要求；审批权限按金额层级和费用类型分级设定，以可对照执行的权限表为明确性标准。以恒达智控“项目运维部非研发人员薪酬355.69万元全额计入研发费用”和容诚案“未设专门研发部门、研发人员岗位混同”作为职责分工不清的核心警示。