专知智库知识库IPO问询｜107 是否存在冻结或保全？

这是股权清晰追问的“权利限制落点”。前面的问题查了股权纠纷、诉讼进展、披露充分性，这一问转向一个更直接的权利状态判断：股权有没有被司法冻结、财产保全、执行查封，股东所持股份的权利是否受限。监管的逻辑很直接——冻结或保全意味着股权被司法机关限制处分，权属处于“受限”状态：股东不能转让、不能质押、不能行使部分权利；如果冻结涉及控股股东、实控人、主要股东，还可能影响控制权稳定、经营连续性。股权清晰要求权属完整、可处分，存在冻结或保全的，股权清晰就存在“权利受限”的瑕疵。这个问题问的不是“有没有诉讼”，而是“诉讼有没有冻结股权、冻了什么、冻了多少、解没解、影不影响发行条件”。

一、为什么追问“是否存在冻结或保全”

第一，冻结或保全意味着股权权利受限，股权清晰存在“处分受限”瑕疵。 司法冻结、财产保全、执行查封，都会限制股东对股权的处分权：不能转让、不能质押、不能分红、不能行使表决权（部分情形）。股权清晰要求权属完整、可处分、无权利限制；存在冻结或保全的，股权清晰就存在“权利受限”的瑕疵。监管追问冻结或保全，本质上是在验证“股权是不是真的干净、能不能自由处分、有没有被司法机关锁住”。

第二，冻结或保全涉及控股股东、实控人、主要股东的，可能影响控制权稳定和经营连续性。 控股股东、实控人所持股份被冻结、保全，可能导致控制权不稳定、股东大会表决权受限、银行授信受影响、客户供应商关系变化。如果冻结股份比例高、可能导致强制拍卖、控制权变更，经营连续性就存疑。监管追问，是在评估“冻结有没有动摇控制权、影响经营”。

第三，冻结或保全往往与股权纠纷、诉讼、执行、债务违约交织。 冻结可能源于股权转让纠纷、对赌回购纠纷、借款合同纠纷、担保责任、劳动争议；可能涉及控股股东个人债务、实控人连带责任、公司对外担保。一个问题牵出一串，监管会顺着冻结线索追问纠纷、诉讼、债务、担保。

第四，专精特新企业高发“股东股权被冻结”。 技术团队创业企业创始人个人债务、对外担保、对赌回购，导致所持股权被冻结；申报前未排查、未解除、未披露，问询时集中暴露。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《民事诉讼法》第一百零三条、第一百零四条：财产保全；人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全；利害关系人因情况紧急，可以在提起诉讼或者申请仲裁前向法院申请采取保全措施。
  
• 《民事诉讼法》第二百四十九条：被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权向有关单位查询被执行人的存款、债券、股票、基金份额等财产情况；人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产。
  
• 《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》：股权冻结、拍卖、变卖的程序和规则。
  
• 《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》：查封、扣押、冻结的范围、程序、解除。
  
• 《公司法》：股东权利；股权转让；股权质押；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
  
• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。冻结或保全情况未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括股权冻结、保全、查封、权利限制，是否影响股权清晰、控制权稳定、发行条件。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括股份权利限制、冻结、质押。
  
• 《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于股权冻结、保全、权利限制、股权清晰的具体口径。
  
• 沪深交易所审核问答中关于“股权清晰”“股份权利限制”的核查口径：通常要求说明冻结原因、涉及股份、进展、解除情况、对控制权和发行条件的影响。
  

（三）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》：要求对冻结或保全进行专项核查，核查程序包括：中国执行信息公开网查询、法院裁定核验、股权冻结登记查询、当事人访谈、解除冻结文件核验、访谈确认。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，控股股东、实控人所持股权被冻结的企业。 控股股东、实控人个人债务、对外担保、对赌回购，导致所持发行人股权被冻结。问询会追问：冻结原因、涉及股份比例、案件进展、是否解除、是否影响控制权。

第二类，股东涉及股权转让纠纷、对赌回购纠纷被冻结的企业。 转让方反悔、投资人主张回购，申请冻结股权。问询会追问：纠纷原因、冻结范围、进展、是否影响股权清晰。

第三类，股东个人债务、担保责任被冻结的企业。 股东个人借款、对外担保，债权人申请冻结股权。问询会追问：债务金额、担保责任、冻结股份、是否影响控制权。

第四类，公司对外担保、债务违约导致股权被冻结的企业。 公司对外担保、债务违约，债权人申请冻结股东股权。问询会追问：担保金额、债务情况、冻结范围、是否影响经营。

第五类，劳动争议、工伤事故导致股权被冻结的企业。 劳动争议、工伤赔偿，员工申请冻结股东股权。问询会追问：争议金额、冻结范围、是否影响股权清晰。

第六类，申报前集中解除冻结的企业。 申报前集中解除冻结，解除资金来源、解除程序存疑。问询会追问：为什么现在解除、解除资金来源、是否彻底、是否影响股权清晰。

第七类，冻结涉及国有、外资股东的企业。 国有股东、外资股东股权被冻结，涉及国资审批、外资准入。问询会追问：冻结原因、是否履行审批、是否影响股权清晰。

第八类，冻结导致控制权不稳定、经营受影响的企业。 冻结股份比例高、可能导致强制拍卖、控制权变更。问询会追问：控制权是否稳定、是否影响经营连续性、是否有应对措施。

四、如何回答：五维冻结保全核查

维度一：冻结或保全识别

• 发行人及其子公司股权是否被冻结、保全、查封；
  
• 控股股东、实控人、董监高所持发行人股权是否被冻结、保全；
  
• 其他股东所持股权是否被冻结、保全；
  
• 冻结类型：诉讼保全、执行冻结、仲裁保全、其他；
  
• 冻结机关、冻结文书、冻结时间、冻结期限；
  
• 是否存在未披露的冻结、保全。
  

回答要点： 识别要“全量、分类、看主体”。发行人、控股股东、实控人、其他股东都要查；冻结类型要分类；冻结文书要核查；未披露的要排查。

维度二：冻结原因与案件背景

• 冻结源于什么案件：股权转让纠纷、对赌回购纠纷、借款合同纠纷、担保责任、劳动争议；
  
• 案件当事人：谁起诉、谁被冻结、涉案金额；
  
• 案件进展：一审、二审、执行、和解；
  
• 冻结是否涉及控股股东、实控人个人债务、对外担保；
  
• 冻结是否涉及公司对外担保、债务违约；
  
• 冻结原因、案件背景是否清楚、是否披露。
  

回答要点： 原因要“查案件、看背景、看金额”。冻结源于什么案件要查清；涉案金额要明确；是否涉及控股股东个人债务要说明。

维度三：冻结范围与影响评估

• 冻结股份数量、比例、占控股股东/实控人持股比例；
  
• 冻结是否涉及控股股东、实控人所持核心股份；
  
• 冻结是否影响股东大会表决权、分红权；
  
• 冻结是否可能导致强制拍卖、控制权变更；
  
• 冻结是否影响银行授信、客户供应商关系、经营连续性；
  
• 影响是否量化、是否披露。
  

回答要点： 影响要“看比例、看控制权、看经营”。冻结比例高、涉及控股股东核心股份的，影响大；可能导致控制权变更的，重点评估。

维度四：解除情况与整改

• 冻结是否已解除、解除时间、解除方式；
  
• 解除是否取得法院裁定、是否办理股权冻结注销登记；
  
• 解除资金来源、是否合法；
  
• 未解除的，是否制定解除计划、预估解除时间；
  
• 整改是否彻底、是否取得当事人确认；
  
• 解除情况是否披露、是否可验证。
  

回答要点： 解除要“有裁定、有注销、有资金”。解除要取得法院裁定；要办理解除登记；解除资金来源要合法；未解除要有计划。

维度五：控制权稳定与信息披露

• 冻结是否影响控制权稳定、是否可能导致控制权变更；
  
• 是否采取稳定措施：解除冻结、提供担保、和解；
  
• 冻结及解除是否在申报文件中充分披露：冻结情况、原因、范围、进展、解除、影响；
  
• 是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；
  
• 是否构成重大权属纠纷、是否影响发行条件；
  
• 是否建立防止股权冻结的制度机制。
  

回答要点： 稳定要“看控制权、看措施、披露透”。影响控制权的要重点论证；稳定措施要到位；披露要充分；中介机构结论要明确。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在冻结或保全核查中，可提供：

• 冻结或保全识别：发行人、控股股东、实控人、其他股东股权冻结全量排查、冻结文书核查；
  
• 冻结原因与案件背景核查：案件类型、当事人、涉案金额、进展核查；
  
• 冻结范围与影响评估：冻结股份比例、控制权影响、经营影响评估；
  
• 解除情况与整改支持：解除裁定、解除登记、解除资金来源核查，未解除的解除计划设计；
  
• 控制权稳定与信息披露支持：控制权稳定性论证、稳定措施设计、披露方案设计；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维冻结保全”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把冻结裁定、解除裁定、冻结登记、披露文件纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及诉讼保全、执行冻结、解除冻结的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及国有、外资股东股权冻结的，由专知智库协同专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
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电话：028-84400310

六、FQA

Q1：股权被冻结，一定会影响IPO吗？
A：不一定，但要看冻结原因、涉及股份、是否解除、是否影响控制权。冻结涉及控股股东、实控人核心股份、未解除、可能导致控制权变更的，可能构成发行障碍；冻结涉及小股东、已解除、不影响控制权的，可能不构成实质障碍。

Q2：控股股东股权被冻结，还能申报吗？
A：要看冻结是否构成“重大权属纠纷”、是否影响控制权稳定。冻结比例小、已解除、不影响控制权的，可论证不构成障碍；冻结比例高、未解除、可能导致控制权变更的，建议先解决再申报。

Q3：冻结股份比例多少算影响控制权？
A：没有法定标准，要看冻结股份占控股股东持股比例、占发行人总股本比例、是否可能导致强制拍卖、是否影响股东大会表决。冻结比例高、可能导致控股股东失去控制地位的，影响大。

Q4：冻结已解除，还需要披露吗？
A：要披露。冻结情况、解除情况、对股权清晰的影响要披露。未披露的，可能构成信息披露重大遗漏。

Q5：如何查询股权是否被冻结？
A：查询中国执行信息公开网、法院公告、股权冻结登记信息；向法院调取冻结裁定；访谈股东、董监高；核查公司收到冻结通知。必要时聘请律师做专项检索。

Q6：冻结涉及控股股东个人债务，怎么办？
A：要说明债务金额、担保责任、冻结股份、是否影响控制权；制定解除计划、提供担保、和解；取得法院解除裁定、办理注销登记。影响控制权的，可能构成发行障碍。

Q7：如何证明“不存在冻结或保全”？
A：五维证据：中国执行信息公开网查询记录、法院冻结登记查询、股东访谈记录、确认函、中介机构核查意见。结论要明确“不存在冻结或保全、股权无权利限制”。

Q8：冻结或保全未披露，会有什么后果？
A：可能构成信息披露重大遗漏，触发《证券法》法律责任；可能影响股权清晰判断；情节严重的，可能构成发行障碍。建议申报前排查、披露。

Q9：冻结涉及国有股东，怎么处理？
A：涉及国有股东股权冻结的，要取得国资监管部门确认，说明冻结是否影响国有股权、是否履行审批程序。未取得确认的，可能构成发行障碍。

Q10：专知智库的冻结或保全核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做冻结或保全识别，排查发行人、控股股东、实控人股权冻结情况；再做原因、范围、影响核查；最后按“五维冻结保全”框架设计问询回复逻辑。解除冻结、解决纠纷需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及诉讼保全、国有股东的，建议同步引入专业机构。