专知智库知识库IPO问询｜119 股权转让是否涉及关联交易？

这是股权转让追问的“关联交易落点”。前面的问题查了转让定价、程序、税费、工商变更、优先购买权，这一问转向交易对手身份：股权转让的受让方或转让方，是不是关联方——实控人、董监高、近亲属、控制的企业、持股平台、客户供应商。监管的逻辑很直接——股权转让本身不必然有问题，但如果交易对手是关联方，就构成关联交易，要判断必要性、定价公允性、决策程序、是否利益输送、是否影响业务独立性。关联方之间的股权转让，定价明显偏离公允价值、决策程序缺失、未披露，可能构成利益输送、信息披露重大遗漏，影响发行条件。这个问题问的不是“有没有转让”，而是“跟谁转、是不是关联方、定价公不公允、程序合不合规、有没有利益输送”。

一、为什么追问“股权转让是否涉及关联交易”

第一，关联方之间的股权转让，定价公允性是利益输送的高发区。 关联方包括实控人、董监高、近亲属、控制的企业、持股平台、客户供应商。关联方之间转让股权，定价可能受非市场因素影响：实控人低价受让、亲属之间低价转让、持股平台低价入股、客户供应商低价入股。定价明显偏离公允价值，可能构成利益输送、损害发行人和其他股东利益、税务核定风险。监管追问关联交易，本质上是在验证“转让定价有没有公允依据、有没有利益输送”。

第二，关联股权转让的程序合规性，直接影响交易效力和信息披露。 关联交易要履行关联交易决策程序：董事会/股东会审议、关联董事/股东回避表决、独立董事意见（如适用）、充分披露。程序缺失、未回避表决、未披露，可能构成公司治理瑕疵、信息披露重大遗漏。监管追问，是在验证“关联交易有没有走程序、程序合不合规、披露全不全”。

第三，关联股权转让往往与股权清晰、控制权稳定、业务独立性交织。 关联方之间转让股权，可能影响控制权认定、一致行动关系、股东人数计算；可能导致发行人业务、资产、人员向关联方转移，影响业务独立性；可能伴随资金占用、违规担保、利益输送。一个问题牵出一串，监管会顺着关联交易线索追问股权清晰、控制权、业务独立性。

第四，专精特新企业高发“关联股权转让”。 技术团队创业企业股权转让多在实控人、亲属、员工、投资人之间进行，关联关系复杂、定价随意、程序不全、披露不充分；申报前不逐项核对，问询时集中暴露。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《公司法》：关联关系定义；关联交易不得损害公司利益；控股股东、实控人、董监高不得利用关联关系损害公司利益。
  
• 《公司法》第二百一十六条：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
  
• 《民法典》合同编：合同效力；恶意串通损害他人利益；显失公平。
  
• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。关联股权转让未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
  
• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条：发行人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
  
• 《上市公司治理准则》：关联交易公允；关联董事/股东回避表决；独立董事意见；关联交易披露。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括股权转让是否涉及关联交易、关联关系、定价公允性、决策程序、是否利益输送。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括股权转让、关联关系、关联交易。
  
• 《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于关联交易、关联方认定、定价公允性、决策程序的具体口径。
  
• 沪深交易所审核问答中关于“关联交易”“关联方”的核查口径：通常要求说明关联关系、交易必要性、定价公允性、决策程序、是否利益输送。
  

（三）税务法规

• 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》：股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定。
  
• 《企业所得税法》：关联交易不符合独立交易原则的，税务机关有权调整。
  
• 《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》：关联交易转让定价、反避税规则。
  

（四）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对关联股权转让进行专项核查，核查程序包括：关联关系核查、定价依据核验、决策程序核查、披露文件核验、利益输送排查、访谈确认。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，实控人、董监高受让或转让股权的企业。 实控人、董监高从发行人、其他股东处受让股权，或向他人转让股权。问询会追问：关联关系、定价公允性、决策程序、是否利益输送。

第二类，实控人近亲属之间转让股权的企业。 实控人配偶、父母、子女、兄弟姐妹之间转让股权，定价明显偏低。问询会追问：亲属关系、定价依据、是否公允、税务处理。

第三类，员工持股平台受让、转让股权的企业。 持股平台从实控人、发行人处受让股权，或向员工、外部人员转让份额。问询会追问：平台关联关系、定价公允性、是否股份支付、是否利益输送。

第四类，客户、供应商受让股权的企业。 客户、供应商或其关键人员受让发行人股权，成为股东。问询会追问：关联关系、入股背景、定价公允性、是否影响交易公允性。

第五类，关联方之间转让子公司股权的企业。 发行人与其关联方之间转让子公司股权，涉及资产重组、业务调整。问询会追问：关联关系、定价公允性、是否影响业务独立性、是否利益输送。

第六类，股权转让伴随资金占用、违规担保的企业。 关联股权转让伴随资金占用、违规担保、往来款。问询会追问：资金往来、是否清理、是否损害发行人利益。

第七类，股权转让未履行关联交易决策程序的企业。 关联股权转让未履行董事会/股东会审议、未回避表决、未披露。问询会追问：程序是否合规、是否披露、是否构成治理瑕疵。

第八类，股权转让涉及国有、外资关联方的企业。 国有股东、外资股东作为关联方参与股权转让，涉及国资审批、外资准入。问询会追问：是否履行审批、定价是否合规、是否利益输送。

四、如何回答：五维关联交易核查

维度一：关联关系识别

• 转让方、受让方是谁：实控人、董监高、近亲属、控制的企业、持股平台、客户供应商、外部第三方；
  
• 与发行人、实控人、董监高的关系：股权、任职、亲属、业务；
  
• 是否构成关联方、是否构成一致行动；
  
• 关联关系是否在申报文件中披露；
  
• 是否存在未披露的关联关系、隐性关联方；
  
• 关联关系识别是否充分、是否可验证。
  

回答要点： 关系要“逐户核、穿透到底、识别关联”。转让方、受让方身份要清楚；与发行人关系要说明；是否关联方要判断；未披露的要排查。

维度二：交易必要性与商业合理性

• 股权转让的背景、原因、目的；
  
• 是否具有商业合理性：资源整合、股权激励、家族安排、投资人退出；
  
• 是否与发行人业务、战略相关；
  
• 是否损害发行人和其他股东利益；
  
• 是否存在明显不合理的安排；
  
• 必要性、合理性是否披露、是否充分。
  

回答要点： 必要要“看背景、看目的、看合理”。转让要有合理商业理由；不能明显损害发行人利益；背景、目的要说明。

维度三：定价公允性

• 转让价格、定价基准：净资产、评估值、协商价、参照前次融资价格；
  
• 是否评估、评估方法、评估参数；
  
• 转让价格与净资产、评估值、同期公允价值对比；
  
• 与关联方入股价格、前次转让价格对比；
  
• 定价是否公允、是否明显偏离、是否利益输送；
  
• 定价依据是否充分、是否披露。
  

回答要点： 定价要“有依据、可对比、差异可解释”。评估要合规；与净资产、评估值对比；差异要说明原因；不能明显偏离。

维度四：决策程序与信息披露

• 关联股权转让是否履行董事会/股东会决议；
  
• 关联董事/股东是否回避表决；
  
• 是否取得独立董事意见（如适用）；
  
• 是否签订股权转让协议、是否办理工商变更；
  
• 是否在申报文件中充分披露：关联关系、交易背景、定价依据、决策程序；
  
• 是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；
  
• 程序是否合规、披露是否完整。
  

回答要点： 程序要“有决议、有回避、有披露”。关联交易要履行决策程序；关联方要回避；披露要完整；中介机构结论要明确。

维度五：利益输送与业务独立性排查

• 定价明显偏离公允价值、是否向关联方输送利益；
  
• 是否损害发行人、其他股东利益；
  
• 是否伴随资金占用、违规担保、往来款；
  
• 是否导致发行人业务、资产、人员向关联方转移；
  
• 是否影响业务独立性、资产完整性；
  
• 是否影响控制权稳定、是否影响发行条件；
  
• 利益输送、业务独立性影响是否披露、是否取得确认。
  

回答要点： 利益要“查差价、看往来、防输送”；独立性要“看资产、看业务、看人员”。定价偏离、资金往来、业务转移是重点；影响独立性的，可能构成障碍。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在关联股权转让核查中，可提供：

• 关联关系识别：转让方、受让方身份、关联关系、隐性关联方穿透核查；
  
• 交易必要性与商业合理性分析：转让背景、目的、商业合理性论证；
  
• 定价公允性分析：定价基准、评估报告、与净资产/评估值/同期价格对比、差异分析；
  
• 决策程序与信息披露核查：决议、回避表决、独立董事意见、披露完整性核查；
  
• 利益输送与业务独立性排查：定价偏离、资金往来、资产/业务/人员转移、独立性影响排查；
  
• 整改方案设计：调整定价、补程序、清理资金往来、补充披露的方案和程序支持；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维关联交易”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把股权转让协议、评估报告、决议文件、披露文件纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及关联交易定价、利益输送认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及资产评估、税务处理的，由专知智库协同资产评估机构、税务专业机构提供支持；涉及国有、外资关联方审批的，由专知智库协同专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：股权转让给实控人，算关联交易吗？
A：算。实控人是关联方，股权转让给实控人构成关联交易。要说明交易背景、定价公允性、决策程序、是否利益输送；履行关联交易决策程序、充分披露。

Q2：股权转让给员工持股平台，算关联交易吗？
A：可能算。员工持股平台如果由实控人控制、或与发行人存在关联关系，可能构成关联方；转让给持股平台可能构成关联交易。要说明平台性质、关联关系、定价公允性、是否股份支付。

Q3：关联股权转让定价偏低，会被质疑吗？
A：会追问。定价明显偏低、无合理理由的，可能被质疑利益输送、税务核定风险。要说明定价依据、是否评估、差异原因；明显偏低的，建议调整定价、补税、充分披露。

Q4：关联股权转让未履行决策程序，怎么办？
A：要补正。补开董事会/股东会、补做决议、关联董事/股东回避表决、取得独立董事意见（如适用）、补充披露。程序缺失可能构成治理瑕疵、信息披露遗漏，建议申报前补正。

Q5：关联股权转让伴随资金占用，怎么处理？
A：要清理。资金占用要归还、支付利息、取得确认；说明资金往来性质、是否损害发行人利益。未清理的，可能构成发行障碍。

Q6：如何判断股权转让是否构成关联交易？
A：看转让方、受让方是否与发行人、实控人、董监高存在关联关系：股权、任职、亲属、业务。构成关联方的，股权转让构成关联交易，要履行关联交易程序、充分披露。

Q7：如何证明“关联股权转让定价公允”？
A：五维证据：评估报告、定价依据、与净资产/评估值/同期价格对比、关联方确认、中介机构核查意见。结论要明确“定价公允、依据充分、不存在利益输送”。

Q8：关联股权转让未披露，会有什么后果？
A：可能构成信息披露重大遗漏，触发《证券法》法律责任；可能影响股权清晰、治理有效性判断；情节严重的，可能构成发行障碍。建议申报前充分披露。

Q9：关联股权转让涉及国有股东，怎么处理？
A：涉及国有股东的关联股权转让，要履行国资审批、评估备案、进场交易（如涉及）。未履行的，可能被质疑国有资产流失。建议申报前补办、取得确认、充分披露。

Q10：专知智库的关联股权转让核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做关联关系识别，判断是否构成关联交易；再做必要性、定价、程序、利益输送核查；最后按“五维关联交易”框架设计问询回复逻辑。调整定价、补程序、清理资金往来需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及关联交易认定、国有股东的，建议同步引入专业机构。