副标题：基于公开信息、不预测审核结果、不评价企业优劣

导语

新麦机械不是第一次走到问询台前。2022年12月申报创业板，三轮问询后，2024年8月撤回材料。2026年6月转道上交所主板，7月17日进入“已问询”。前次问询留下的一组数字，放在今天的底稿上仍然扎眼：14项发明专利中，11项申请于2012至2016年，1项申请于2007年；水性漆喷涂的核心发明专利，与洪嵩（上海）科技有限公司共有。另一面，2025年国内商用烘焙设备市占率8.30%，位列第一；但研发费用率2.90%，连续三年低于可比公司均值；研发人员从80人降到62人，本科及以上学历的研发人员只有11人。翻译一下：问询前次翻到的是“老专利还撑不撑得住技术先进性、共有专利背后有没有独立研发能力”，这次转道主板，底稿的问题不会因为换了板块而自动消失。-

拆解点一：发明专利的“时间断层”——14项里12项申请于2016年以前，问询要的是“这十年长出了什么”

公开信息。前次创业板第二轮问询回复中写明：发行人拥有发明专利14项，其中11项为2012至2016年期间申请，1项为2007年申请，大部分发明专利申请时间较早。交易所据此追问：申请时间较早的发明专利在产品中的具体应用、实现的功能及效果是什么；主要产品涉及的技术迭代情况如何；与同行业主流应用技术相比的创新性在哪里。招股书同时披露，公司拥有专利116项，其中发明专利14项、实用新型90项、外观设计12项。新麦机械自2009年起连续被认定为高新技术企业，2023年12月被认定为江苏省专精特新中小企业。

问询逻辑。翻译一下：“有14项发明专利”和“这14项发明专利还在支撑当前产品的技术竞争力”，是两个不同的问题。如果12项发明专利的申请日集中在2016年以前，而公司在2023至2025年的产品矩阵中包含了智能醒发、电热元器件优化部署、连续分割滚圆整形等较新的技术方向，监管要看的是一张“产品代际—技术迭代—发明专利新增—研发项目结题”的时间对应表：2017年之后，哪些新产品品类的底层技术突破是以发明专利形式保护的，哪些是以实用新型、技术秘密或合作研发成果的形式存在的。关键不是发明专利总数够不够，而是近十年里发明专利的增量节奏，和产品迭代的节奏对不对得上。

技术底稿缺什么。缺的是“发明专利授权日—产品代际—研发项目结题年份”的三列台账。12项老发明专利，每一件在当前产品线中的实际应用状态是什么——是仍在核心产品中运行，还是已经被后续技术方案替代但专利仍在维持；2017年之后结题的研发项目中，哪些识别出了可专利化的技术点、为什么最终以实用新型或技术秘密而非发明专利来保护。这张台账在公开信息中不存在。没有它，“大部分发明专利申请时间较早”就只能作为一个被问询标记的事实存在，无法被翻译成“技术迭代仍在持续产出发明专利”的证明。

拆解点二：研发人员62人、本科以上11人，工时填报的“每日实际”和“月末汇总”之间隔着什么

公开信息。2023至2025年，新麦机械专职研发人员分别为80人、64人和62人，占员工总数比例从6.13%降至4.58%；其中本科及以上学历的研发人员为7人、12人和11人。前次问询回复披露了工时流程：研发人员根据每日实际工作开展情况填报参与各项目的工时，由项目负责人、研发部负责人审批月末汇总纸质单据，财务部根据经审批的工时分配记录及工资表进行薪酬归集和分配。另一处披露的流程是：每月末研发人员根据实际出勤的项目情况上报工时，项目负责人审核后编制工时表，研发部负责人审核签字，汇总提交财务部。-

问询逻辑。“每日实际填报”和“月末汇总上报”是两种不同颗粒度的记录方式，公开信息中两种表述并存。翻译一下：如果工时是每日填报、系统留痕，月末汇总只是审批动作，底稿的颗粒度就是“逐日逐项目” ；如果工时是月末根据出勤情况“上报”，每日的工作内容没有被独立记录，月末汇总表就只能证明“这个月这个人参与了这几个项目”，不能证明“每一天的时间分配是不是真的对应了不同的研发活动”。62名研发人员放在10.74亿元营收的体量下，人均对应的研发工时密度不低；11名本科以上研发人员的结构，意味着大量研发活动的执行依赖专科及以下学历的技术人员。监管如果沿着前次问询的逻辑继续追问“研发人员认定是否准确、工时统计是否真实”，底稿要拿出的不是一张审批签字的汇总表，是每一名研发人员每一天的活动记录与项目任务节点的对应。

技术底稿缺什么。缺的是工时填报的原始颗粒度证据：每日填报的记录是电子系统留痕还是纸质单据后补，填报内容是“项目编号+时长”还是“项目编号+具体技术任务+时长”，月末汇总表与每日记录之间有没有可勾稽的对应关系。研发人员从80人降至62人的过程中，减少的18人去了哪里——转岗生产、离职、还是研发项目结题后自然减员，工时切换点有没有书面记录。

拆解点三：研发领料与废料/样品去向——前次问询已经翻到“有没有转为生产使用”，这次底稿补到了哪一层

公开信息。前次问询回复中披露了研发领料流程：研发项目组根据项目需要填写材料领料单，注明研发项目名称、所需材料规格型号和数量，经部门经理审批后交仓库领料，仓库保管人员填写研发领料出库单，月底财务部门根据领料明细计算总耗用成本计入各研发项目。但问询同时追问了更下一层：研发领料与生产领料的区分方式、依据及准确性；研发最终形成的废料或样品的处理方式及会计核算；是否存在领料后未使用或转为生产使用的情形。研发费用的结构也在变化：2021至2022年，研发材料占研发费用的比例从18.27%升至25.63%，职工薪酬占比从77.83%降至70.50%。-

问询逻辑。领料单上写了项目名称，解决的是“这笔料记在哪个项目名下”。翻译一下：“有没有领料后未使用或转为生产使用”问的是，领出去的料在物理上到底终止于哪里。商用烘焙设备的研发试制涉及钢材、电机、电热元器件、控制系统等物料，研发样机在形态上与量产产品高度同质。如果研发领料形成的合格样机后续进入了销售、送样或客户演示，领料时计入研发费用、样机出库时以什么身份和价格处理，决定了研发费用的“终点”是不是真的在研发活动。废料同理：钢材和金属边角料的研发废料与生产废料在物理上难以区分，如果废料入库时没有“研发来源”标记和独立的称重记录，废料销售冲减研发费用的金额就缺少逐笔勾稽的基础。前次问询已经把这个问题摆出来了，底稿如果只在制度层面回答“有领料单、有审批”，穿行测试仍然走不到“这笔料的最终去向”。

技术底稿缺什么。缺的是“领料单—样机/在制品—送样/销售/废料—会计处理”这条链上每一环的独立凭证。研发领料单上的项目编号，在ERP中对应的是独立的研发工单类型，还是与生产工单共用物料池；研发形成的样机有没有入库台账，送样给客户的签收记录能不能锚定项目编号；研发废料的入库称重有没有独立于生产废料的来源字段，处置收入冲减研发费用的时点和金额能否与出库记录逐笔对应。

拆解点四：共有专利与技术来源——水性漆喷涂的核心发明专利与洪嵩共有，问询要的是“独立研发能力的边界在哪里”

公开信息。前次问询的第一个问题就指向了技术来源：水性漆喷涂的核心发明专利为与洪嵩（上海）科技有限公司共有；交易所要求说明共有专利的背景、原因、合理性、对应产品收入占比情况，以及发行人是否具备独立研发能力。该专利为“一种商用面包机专用低VOC水性高闪铝粉漆及其制备方法”，专利权人为新麦机械与洪嵩（上海）科技有限公司。公司同时披露，主要技术不存在来自控股股东新麦企业的情形，核心技术主要来自独立研发团队。技术来源分类中，“电热元器件优化部署及烤炉温度控制技术”标注为“自主研发及合作研发”。-

问询逻辑。共有专利本身不构成障碍。翻译一下：监管要区分的是“共有”发生在哪个技术层级。如果共有专利覆盖的是产品外观、辅助结构或非核心工艺，独立研发能力的证明可以通过其他核心技术的自主研发来支撑；如果共有专利涉及的“水性漆喷涂”是产品表面处理的关键工艺环节，且该工艺对应的产品收入占比较高，那么“是否具备独立研发能力”的追问就不能只靠“其他技术是自主研发的”来回答。关键不是共有专利的数量，是共有专利所在的技术环节在公司产品价值链中的位置，以及公司在共有关系之外有没有独立的、可替代的技术方案或研发能力。

技术底稿缺什么。缺的是“核心技术清单—专利载体—权属状态—技术来源（自主研发/合作研发/共有）—对应产品收入”的五列对照表。水性漆喷涂共有专利对应哪些产品、收入占比多少；公司在该技术方向上，除共有专利外有没有独立的技术积累（如工艺参数、设备改造、替代配方）；合作研发和共有专利的协议中，公司对专利的实施权、改进成果的归属、竞争对手获得许可的可能性是如何约定的。这张表在公开信息中不完整。没有它，“具备独立研发能力”的结论就缺少逐项技术的权属和来源锚定。

自测七问

第一问，研发工时：62名研发人员的工时，是每日在系统中逐项填报，还是月末根据出勤情况汇总上报？填报内容是“项目编号+时长”，还是“项目编号+具体技术任务+时长”？月末汇总表与每日记录之间有没有可勾稽的对应？

第二问，研发人员认定：研发人员从80人降至62人，减少的18人中，转岗、离职、项目结题减员各占多少？转岗人员的工时切换点有没有书面记录？本科以下学历的研发人员，其从事的活动是实验执行、样机试制还是技术支持，与研发活动定义的对应关系是什么？

第三问，领料区分：研发领料单上的项目名称，在ERP中对应独立的研发工单类型，还是与生产工单共用物料池？是否存在研发领料后未使用、退回仓库或转为生产使用的情形，退回和转用的审批记录在哪里？

第四问，样品去向：研发形成的合格样机，有没有入库台账？后续用于销售、送样给客户或内部演示的，出库记录能不能锚定研发项目编号？送样签收记录在哪里，样机后续状态有没有跟踪？

第五问，废料去向：研发废料有没有独立于生产废料的来源标记和称重入库记录？废料销售冲减研发费用的金额和时点，能否与研发领料单逐笔勾稽？

第六问，口径差异台账：公司自2009年起连续被认定为高新技术企业，高企口径的研发费用归集与IPO披露口径之间的差异，有没有逐项调节表？研发费用加计扣除口径与高企口径、IPO口径之间的勾稽关系，有没有书面留痕？

第七问，专利与项目对应：14项发明专利中，12项申请于2016年以前。每一件在当前产品线中的应用状态是什么？2017年之后结题的研发项目中，识别出的可专利化技术点，为什么以实用新型或技术秘密而非发明专利保护？水性漆喷涂共有专利对应的产品收入占比是多少，公司在共有关系之外有没有独立的替代技术方案或工艺积累？

技术成果保护延伸：研发合规解决“工时和领料真不真”，知识产权合规解决“老专利撑不撑得住新叙事、共有专利之外有没有自己的底牌”

新麦机械的公开信息呈现了一个“市占率第一”与“研发底稿旧账”之间的张力：116项专利、8.30%国内市占率、连续高新技术企业，撑住了行业地位的外观；但14项发明专利中12项申请于2016年以前，62名研发人员中本科以上仅11人，核心工艺专利与外部公司共有，前次问询已经把这些事实逐一摆上了桌面。研发合规要回答的是：工时填报的原始颗粒度能不能支撑62人的研发人员认定，领料和废料/样品的去向能不能经得起“有没有转为生产使用”的穿行。

知识产权合规要接住的是另一层：那些申请于2012至2016年的发明专利，在当前产品中还在保护什么、有没有被后续技术迭代绕开；2017年之后的研发产出，为什么没有形成足够数量的新发明专利；水性漆喷涂共有专利之外，公司在表面处理这个技术环节上有没有独立的、可替代的技术资产。关键不是14项发明专利的数量本身，而是这14项专利的时间分布、权属状态和技术覆盖，能不能支撑“市占率第一的企业在技术上仍然持续领先”的叙事。

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转发语建议

发给正在搭研发底稿的同行：发明专利的时间分布、研发人员的学历结构、核心工艺的权属状态——这三件事，问询前次翻过，转道主板还会再翻。老专利撑不撑得住新叙事，底稿上要有时间表和权属表来接。