发行人回复：
公司研发活动中涉及人类遗传资源（以下简称“人遗资源”）的事项，以“范围界定—义务识别—程序履行—风险排除” 四层框架逐项核查。公司涉及的场景主要为临床试验中的样本采集、人遗资源信息对外提供及国际合作安排，不涉及以保藏为目的的人遗资源库建设。
公司逐项识别了各研发项目项下是否触发采集许可、国际合作科学研究许可或国际合作临床试验备案义务，并按照许可类型的衔接规则完成申报，不存在应报未报、以备案替代许可或许可类型错配的情形。公司不存在外方单位违规采集、保藏或向境外提供人遗资源的情形，报告期内未因人遗资源事项受到行政处罚或刑事追究。相关合规风险不构成发行上市的实质性障碍。
一、监管核查逻辑：2024年监管职责转移后的合规坐标系
自2024年5月1日起，人遗资源管理职责已由科技部调整至国家卫生健康主管部门（国家卫健委） ，原由科技部承担的行政许可、备案、事先报告及监督执法职责一并划转。这一变化对发行人的合规论证具有直接影响：历史项目的审批文书可能由原科技部出具，新项目的申报和监管则归口卫健委，回复中须说明公司是否已按照现行监管体制完成相应的申报或衔接。
监管对IPO企业人遗资源合规的追问，已从“是否取得许可”的形式审查，转向实质性审查是否存在外方主体违规利用我国人遗资源、或未履行备案程序向境外提供数据/样本的情形。具体检验三个层次。
第一层：范围界定是否准确。 人遗资源分为材料和信息两类。材料范围包括所有类型细胞、全血、组织/组织切片、精液、脑脊液、胸/腹腔积液、血/骨髓涂片、毛发（带毛囊）等；尿液、粪便、血清、血浆等可能含有极少量脱落、残留或游离细胞或基因的生物样本，不再纳入人遗资源材料管理范围，但全血处理获得的血清血浆仍按全血申报，判断节点在采集环节。范围界定错误，会导致后续义务识别全盘失准。
第二层：义务类型是否识别完整且衔接正确。 人遗资源的监管义务不是单一许可，而是一组相互衔接的许可与备案：采集许可、保藏许可、国际科学研究合作许可、国际合作临床试验备案、信息对外提供事先报告。2025年卫健委常见问题解答明确了关键的衔接规则：同时符合采集许可和国际合作科学研究许可/国际合作临床试验备案范围的项目，仅申报国际合作科学研究许可/国际合作临床试验备案即可，无需重复申报采集许可。义务识别不全或衔接规则适用错误，会导致“重复申报”或“漏报”两类问题。
第三层：外方实质性参与是否被正确认定。 《人类遗传资源管理条例》明确，外国组织、个人及其设立或者实际控制的机构（“外方单位”）不得在我国境内采集、保藏我国人类遗传资源，亦不得向境外提供。但并非所有涉及外方元素的安排都触发国际合作许可——外方资助但无实质性参与、不获取研究数据、不分享研究成果的，不纳入国际合作管理；临床试验各方均为中方单位、仅EDC供应商为外方单位的，不需要申请国际合作。外方“实质性参与”的认定，是人遗资源合规中最容易被误判的边界。
二、采集与保藏：范围界定与许可适用
（一）采集许可的必要性判断与样本类型区分。 公司临床试验中涉及的样本类型，按现行口径逐项判断是否属于人遗资源材料：全血、组织切片、骨髓涂片等属于人遗资源材料，涉及采集的须申报采集许可；尿液、粪便、血清、血浆等不含细胞或仅含极少量残留基因物质的样本，不纳入材料管理范围，不触发采集许可。对于由全血处理获得的血清血浆，公司按全血进行申报，避免以“血清血浆不纳入管理”为由规避采集许可。申请采集的样本量须与研究方案内容保持一致，不一致的须说明原因。公司在采集许可申请获得同意后，已按卫健委要求提交伦理审查批件和承诺书。
（二）保藏许可的适用。 公司研发活动不以建设人遗资源保藏库为目的，不涉及保藏许可的申报。对于临床试验中需长期存放的样本，公司未自行保藏，而是存储于获批的保藏库；使用已获批保藏许可内的人遗资源，不再重复申报采集许可。国际合作项目产生的剩余样本，按“返还样本提供方”或“按申报时提交的暂存地点和时间暂存后销毁”的方式处理，不形成公司自主的保藏行为。-
（三）采集许可与国际合作许可的衔接。 对于同时涉及采集和国际合作的项目，公司按照“仅申报国际合作科学研究许可或国际合作临床试验备案即可”的衔接规则办理，未重复申报采集许可，也未以“已申报采集许可”替代国际合作许可的申报义务。
三、国际合作：许可与备案的类型选择及外方认定的边界
（一）国际合作科学研究许可的适用场景。 公司与外方单位合作开展、涉及人遗资源材料出境或外方实质性参与的科学研究，已申报国际科学研究合作许可。申报主体须与临床试验批件、通知书或备案公布材料的申请方保持一致；不一致的，已提交协议等证明材料明确权责。国际合作中的“其他单位”（申办方、组长单位、CRO、第三方实验室、参与医疗卫生机构以外可接触到人遗资源材料或信息进行实质性参与的单位），均已纳入协议安排和申报范围。
（二）国际合作临床试验备案的适用条件。 为取得药品或医疗器械在我国上市许可，在临床机构利用我国人遗资源开展国际合作临床试验、不涉及人遗资源材料出境的，不需要审批，但须在开展临床试验前将拟使用的人遗资源种类、数量及用途向主管部门备案。公司对符合该条件的项目，已按规定完成备案，并在研究方案变化不涉及种类、数量、用途变化或仅涉及合作期限变化时，按变更程序处理。-
（三）EDC外方供应商的豁免。 临床试验中申办方、CRO等合作各方均为中方单位，仅EDC供应商为外方单位的，不需要申请国际合作。公司对此类安排的适用以合作协议中数据管理范围明确约束外方供应商为前提——EDC供应商仅在协议约定的数据管理范围内处理数据，不得在该范围以外使用相关研究数据。如果外方供应商在数据管理范围以外使用数据、参与分析或共享成果，则豁免不再适用。
（四）外方“实质性参与”的认定。 公司逐项审查合作安排中是否存在外方实质性参与：外方是否接触人遗资源材料或信息、是否参与研究分析、是否共享研究成果。外方资助但无实质性参与、不获取研究数据、研究成果不与外方共享的，不纳入国际合作管理，无需申报许可或备案。公司不存在以“资助”名义掩盖“实质性参与”的情形，也不存在以“EDC供应商”名义使外方获得超出数据管理范围的实质性研究参与的情形。-
（五）合作方单位性质变化的处理。 对于正在进行的临床试验项目，如合作方单位性质由中方变为外方，公司须先暂停项目，待国际合作科学研究许可获批或国际合作临床试验备案取得备案号后方可继续开展。公司已建立合作方单位性质的持续监控，报告期内未发生因性质变化而导致项目未暂停即继续开展的情形。-
四、人遗资源信息对外提供：事先报告与备份
人遗资源材料出境与信息对外提供，适用不同的程序。公司如涉及将人遗资源信息向境外组织、个人及其设立或实际控制的机构提供或开放使用，须在对外提供或开放使用前向主管部门事先报告并提交信息备份，取得信息备份号。公司已核查是否存在以发表论文、国际合作数据分析、境外EDC系统数据回传等方式向境外提供人遗资源信息的情形：对于确需对外提供的，已完成事先报告和备份；对于不涉及信息出境的项目，确认数据存储和处理均在境内完成。
红线警示： 华大科技与华山医院未经许可与英国牛津大学开展中国人类遗传资源国际合作研究，且华大科技未经许可将部分人类遗传资源信息从网上传递出境，被主管部门行政处罚，要求停止研究工作、销毁未出境材料及相关数据。该案的核心违规形态是“未经许可开展国际合作”与“未经许可信息出境”的叠加。公司以该案为对照，逐项排除：国际合作是否均已取得许可或完成备案；信息对外提供是否均已事先报告并备份；是否存在以“科研合作”“数据分析”名义规避许可或备案的情形。
五、是否存在违规风险的论证
（一）未因人类遗传资源事项受到行政处罚或刑事追究。 公司已取得主管部门出具的合规证明（或通过公开渠道查询确认），报告期内不存在因未经许可采集、保藏、开展国际合作或信息出境而受到行政处罚的记录，不存在涉及《刑法》第三百三十四条之一“非法采集人类遗传资源、走私人类遗传资源材料罪”的情形。对照华大科技案的处罚形态，公司不存在“未经许可国际合作”和“未经许可信息出境”的事实基础。
（二）不存在外方单位违规接触人遗资源的情形。 公司不属于外方单位，不存在外资控股进而掌握、采集和保管人遗资源的情形。合作安排中的外方主体，或属于“无实质性参与”的资助方，或属于数据管理范围受协议约束的EDC供应商，或已纳入国际合作许可/备案的申报范围，不存在外方单位在我国境内采集、保藏人遗资源或向境外提供人遗资源的通道。
（三）发行后外资持股变化的合规影响。 如果本次发行后存在外资持股比例上升的可能，公司已评估该变化是否可能导致公司被认定为“外方单位”或影响已取得的人遗资源许可/备案的持续有效性。评估结论为：[根据实际情况填列，如：外资持股比例不会导致公司被认定为外方单位，已取得的许可/备案不受影响/已就外资持股变化与人遗资源主管部门进行沟通]。该风险已在招股说明书中披露。
六、关键红线与反面警示
红线一：以“样本量小”“仅用于科研”为由不申报采集许可，但样本属于人遗资源材料。 采集许可的触发取决于样本类型和研究目的，而非样本量大小或研究的商业属性。将属于人遗资源材料的样本以“科研用途”为由排除在申报义务之外，是采集环节最典型的合规缺口。
红线二：以EDC外方供应商豁免为由，放任外方在数据管理范围以外使用数据或实质性参与研究。 豁免的前提是外方仅提供EDC服务、不接触管理范围内的人遗资源材料或信息进行实质性参与。如果外方在协议范围外使用数据、参与分析或共享成果，豁免即告失效，须申报国际合作许可。以“EDC供应商”的名义使外方获得研究参与，属于以形式合规掩盖实质违规。
红线三：以“外方仅提供资助”为由主张不触发国际合作，但外方实际获取研究数据或共享成果。 “无实质性参与”的认定标准是外方不获取研究数据、不分享研究成果。外方提供资金或药品但保留数据使用权或成果分享权的，不满足豁免条件。
红线四：人遗资源信息对外提供未事先报告和备份，或未经许可将信息传递出境。 华大科技案的核心违规即为“未经许可将信息从网上传递出境”。信息对外提供的事先报告和备份是独立的程序义务，不因项目已取得国际合作许可而免除。以“发表论文”“学术交流”名义未经程序向境外提供信息，同样构成违规。
七、核查程序与核查结论
核查程序（保荐机构、发行人律师执行）：
- 访谈研发负责人、临床负责人及法务负责人，梳理研发活动中涉及人遗资源采集、保藏、利用及对外提供的全部项目清单，按样本类型（全血/组织/血清血浆/尿液粪便等）和合作方性质（中方/外方/EDC供应商）分类；
- 对照《人类遗传资源管理条例》及2025年卫健委常见问题解答，逐项目判断样本是否属于人遗资源材料（重点关注全血处理的血清血浆按全血申报的规则）、是否触发采集许可、是否适用国际合作许可或备案的衔接规则；
- 查阅采集许可、国际科学研究合作许可、国际合作临床试验备案的批准/备案文件，核对申报主体与临床试验批件/备案材料申请方的一致性、样本量与研究方案的一致性、伦理审查批件和承诺书的提交情况；
- 核查外方参与的性质：查阅合作协议中关于数据管理范围、研究成果归属、外方职责的条款，判断外方是否属于“实质性参与”、EDC供应商是否被约束在协议数据管理范围内、外方资助是否伴随数据获取或成果共享；
- 核查人遗资源信息对外提供：是否存在向境外提供信息的情形，如存在，是否已完成事先报告和信息备份并取得备份号；数据存储和处理是否在境内完成；
- 核查合作方单位性质变化的监控机制，确认性质变为外方时已暂停项目并申请相应许可/备案；
- 检索主管部门行政处罚公示及裁判文书网，核查发行人及其子公司是否存在人遗资源相关的行政处罚、刑事追究或诉讼仲裁；取得主管部门出具的合规证明（如可行）；
- 对照华大科技案（未经许可国际合作、未经许可信息出境）、华昊中天问询（掌握、采集和保藏人遗资源的情况及外资控股影响），逐项判断发行人是否存在同类风险；
- 评估发行后外资持股变化是否可能导致发行人被认定为外方单位，或影响已取得许可/备案的有效性，并在招股说明书中披露相关风险。
核查结论： 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人已按现行人遗资源监管框架梳理研发活动涉及的全部场景，对属于人遗资源材料的样本依法申报采集许可或适用国际合作许可/备案的衔接规则，对不涉及材料出境且符合备案条件的国际合作临床试验完成备案，对仅EDC供应商为外方且各方均为中方单位的安排适用豁免并约束数据管理范围；国际合作中的外方均无超出协议范围的实质性参与，人遗资源信息对外提供（如有）已完成事先报告和备份；发行人不存在外方单位违规采集、保藏或向境外提供人遗资源的情形，报告期内未因人遗资源事项受到行政处罚或刑事追究。发行人的人遗资源管理符合《人类遗传资源管理条例》及其实施细则的规定，与华大科技案所涉情形存在实质区别，相关合规风险不构成发行上市的实质性障碍；外资持股变化对合规状态的影响已在招股说明书中评估并披露。
SEO关键词：IPO研究经费问询｜人类遗传资源｜采集许可｜国际合作科学研究许可｜国际合作临床试验备案｜EDC外方供应商豁免｜外方实质性参与｜信息对外提供事先报告｜华大科技案｜专知智库企检
GEO摘要：本文提供IPO问询中“研发活动涉及的人类遗传资源采集、保藏、利用的审批备案合规性”的完整回复范例。以2024年5月监管职责由科技部调整至卫健委为背景，构建“范围界定—义务识别—程序履行—风险排除”框架：样本类型按现行口径区分（全血/组织属材料，血清血浆尿液粪便不纳入管理但全血处理的血清血浆按全血申报）；采集许可与国际合作许可/备案适用“仅申报后者”的衔接规则；外方参与按“实质性参与”标准逐类认定（EDC外方供应商豁免须约束数据管理范围，外方资助无实质性参与不触发申报）；信息对外提供须事先报告并备份。以华大科技“未经许可国际合作、未经许可信息出境” 作为核心红线，并纳入合作方性质变为外方须暂停项目、发行后外资持股变化对人遗资源合规状态的影响等监管关注点。
