专知智库知识库IPO问询库｜155 关联销售价格是否公允？
作者：专知智库IPO研究院

这是关联交易追问的“销售定价落点”。前面查了关联交易是否调节毛利率、关联采购价格是否公允，这一问转向收入端：关联销售——尤其是产品、服务、技术主要由关联方购买时，销售价格是否公允、定价依据是否充分、是否偏离市场价、关联方是否实现终端销售、是否通过关联销售价格把收入“做高”或“做低”，进而影响毛利率、利润和发行条件。监管的逻辑很直接：关联销售本身不必然违规，正常产业链配套、集团内部协同、早期关联方扶持都有商业合理性；问题在于关联销售是否必要、定价是否遵循独立交易原则、价格是否与市场价或非关联销售价可比、关联方是否最终实现终端销售、是否通过关联方高价购买推高毛利率或低价购买转移利润、是否虚增收入、是否影响业务独立性和持续经营能力。关联销售占比高、价格明显偏离市场、缺乏可比依据、关联方专购或新设、终端销售说不清、与关联采购和资金往来交织的，是审核高频疑点。这个问题问的不是“有没有关联销售”，而是“销售价格公不公允、收入是不是真的、毛利率有多少是关联销售价格安排撑起来的”。

一、为什么追问“关联销售价格是否公允”

第一，关联销售价格直接决定营业收入，是毛利率调节最直接的收入端通道。 关联方高价购买发行人产品，会推高收入、推高毛利率；关联方低价购买，会压低收入、压低毛利率。账务处理表面上完全合规，问题藏在销售定价和终端实现里。监管追问，本质上是在验证“收入变动有多少是真实市场需求和竞争力带来的，有多少是关联销售定价安排的结果”。

第二，关联销售价格公允性必须与终端销售实现、压货、退货、回款交叉验证。 关联方买了产品不等于最终卖出去了。关联方高价购买后若无法实现终端销售，可能形成渠道压货、虚增收入；关联方低价购买后若由关联方对外高价销售，可能构成利益输送或利润转移。单看关联销售合同和发票不够，要看关联方期末库存、期后销售、终端客户、退货率、回款情况、信用期和返利安排。监管追问，是在逐项核对“关联方为什么买、价格公不公允、货最终去了哪里、收入有没有真实实现”。

第三，关联销售价格公允性往往与利益输送、资金占用、同业竞争、业务独立性交织。 通过关联销售把利润留在发行人（关联方高价购买），可能是为了满足发行条件、做大业绩；把利润转出发行人（关联方低价购买），可能是利益输送、资金占用；关联方与发行人业务相同或相似，可能构成同业竞争；关联销售占比高、客户集中，可能影响业务独立性和持续经营能力。一个问题牵出一串，监管会顺着关联销售线索追问定价公允性、终端实现、资金往来、同业竞争、业务独立性。

第四，专精特新企业高发“关联销售占比高、关联方专购、终端销售说不清、解释笼统”。 技术团队创业企业早期依托关联方销售、关联方渠道、关联方提供订单和回款，关联销售占比高、定价缺乏公开市场价、终端销售依赖关联方，申报前不逐项核对，问询时集中暴露。尤其是关联方新设、专为发行人销售而设、价格随发行人毛利率“同步波动”的，更容易被追问。

二、法规依据

（一）法律层面
《公司法》关于关联关系的规定：关联关系包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；控股股东、实控人、董监高不得利用关联关系损害公司利益。
《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。关联销售未披露或披露不实，构成信息披露违规。
《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《企业所得税法》第四十一条：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

（二）会计准则
《企业会计准则第36号——关联方披露》：关联方认定、关联交易类型、关联交易披露要求。
《企业会计准则第14号——收入》：关联销售的收入确认；定价公允性、终端销售实现影响收入真实性。
《企业会计准则第1号——存货》：关联销售形成存货在关联方端的结转与跌价风险，影响收入真实性和可持续性判断。
《监管规则适用指引——会计类第1号》《会计类第2号》：关联交易、收入成本相关会计处理口径。

（三）证监会规章与监管规则
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括关联交易是否调节毛利率、关联销售定价公允性、关联交易占比、是否利益输送、是否影响业务独立性。
《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于关联交易、关联方认定、定价公允性、同业竞争的具体口径。
沪深交易所审核问答中关于“关联交易”“毛利率”的核查口径：通常要求说明关联销售必要性、定价公允性、占比、与市场价对比、终端销售实现、是否调节收入利润、是否影响独立性。

（四）税务法规
《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》：关联交易不符合独立交易原则的，税务机关有权调整。
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》：关联交易申报、同期资料准备要求。
转让定价常用方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法等，可作为说明关联销售定价公允性的参考。

（五）执业规范
《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对关联交易进行专项核查，核查程序包括关联方识别、关联销售梳理、定价公允性核查、可比交易对比、市场价数据取得、终端销售核查、资金往来核查、访谈确认。

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，关联销售占营业收入比例高的企业。 产品、服务、技术主要卖给关联方，销售价格偏离市场价，直接推高或压低收入、影响毛利率。问询会追问：关联销售必要性、占比、定价公允性、与市场价对比、终端实现、是否调节收入。

第二类，关联方是主要客户或专购客户的企业。 关联方专门为购买发行人产品而设立，产品主要或全部卖给关联方，缺乏外部客户和公开市场价。问询会追问：关联方是否专购、销售是否必要、价格如何确定、终端销售是否实现、是否有非关联客户替代。

第三类，关联方是经销商、贸易商、渠道商的企业。 发行人先将产品销售给关联经销商，再由关联方对外销售。问询会追问：关联经销价格与终端价对比、关联方期末库存、期后销售、退货率、是否压货、是否虚增收入。

第四类，关联销售价格缺乏可比依据的企业。 关联销售无市场价、无第三方报价、无评估值，定价靠协商或成本加成。问询会追问：定价依据、成本加成率是否合理、可比交易是否充分、是否调节利润。

第五类，关联销售价格报告期内大幅波动的企业。 销售单价忽高忽低，毛利率随之波动，或关联销售价格与非关联销售价差异扩大。问询会追问：价格为什么变化、是否与市场趋势一致、是否调节毛利率。

第六类，关联销售与关联采购、资金往来交织的企业。 一边向关联方低价销售，一边从关联方高价采购；或关联方提供借款、担保、代垫款项、延长信用期。问询会追问：交易是否必要、定价是否公允、是否利益输送、是否资金占用。

第七类，关联方与发行人业务相同或相似的企业。 关联方从事相同或相似业务，可能构成同业竞争，关联销售价格可能不公。问询会追问：是否同业竞争、关联销售是否必要、定价是否公允、是否影响独立性。

第八类，关联销售未履行决策程序、未披露的企业。 关联销售未履行董事会/股东会审议、关联方未回避、未披露。问询会追问：程序是否合规、披露是否完整、是否构成治理瑕疵。

四、如何回答：五维关联销售价格公允性核查

维度一：关联销售识别、分类与必要性
关联方范围：控股股东、实控人、董监高、近亲属、控制的企业、持股平台、客户关联方、经销商关联方；
关联销售内容：产品、服务、技术、配件、加工服务；
关联销售金额、占营业收入比例、报告期各期变化趋势；
关联方是否为主要客户、是否专购、是否有非关联客户替代；
关联销售是否履行决策程序、是否披露；
回答要点： 识别要“穿透到底、分类清、占比明”。关联方要穿透；销售内容要分类；金额占比要算；必要性和可替代性要说明；披露要完整。

维度二：定价机制与定价依据
定价方式：市场价、成本加成、协商价、评估值、招标价、框架协议价、经销价；
定价依据文件：合同、订单、报价单、比价记录、成本加成测算、评估报告、经销协议；
调价机制：是否随市场价调整、调价频率、调价依据；
成本加成定价的，要说明加成率、成本构成、与同类业务或第三方加成率对比；
协商定价的，要说明协商基础、参考因素、是否有第三方可比价；
回答要点： 定价要“有机制、有依据、有文件”。不能只说“协商公允”，要说明参考什么、怎么比、差异为什么合理。

维度三：价格公允性对比与差异分析
关联销售单价与市场价、非关联销售价、第三方报价、终端销售价对比；
对比要统一口径：产品规格、质量、批量、账期、信用政策、运费承担、退换货、返利、地域、税率、交付方式；
差异率及原因分析：价格差异是否在合理区间、是否可持续、是否与市场趋势一致；
可比交易选取是否合理：可比公司、可比产品、可比时点、可比交易条件；
是否存在关联方高价购买或低价购买；
回答要点： 对比要“同口径、多来源、能验证”。价格差异要量化；差异原因要具体；不能笼统用“商业合理”解释。

维度四：收入毛利率影响测算与终端销售实现
按市场价或非关联销售价重新计算关联销售收入；
测算对营业收入、毛利率、利润的影响；
测算剔除关联销售价格偏离后的毛利率，与报告毛利率对比；
做敏感性分析：关联销售价格变动1%、5%对毛利率和利润的影响；
核查关联方终端销售实现：期末库存、期后销售、终端客户、退货率、回款情况；
分析是否存在压货、提前确认收入、关联方囤货、虚增收入；
回答要点： 影响要“算测算、看剔除、看终端”。要量化关联销售价格偏离对收入毛利率的影响；终端销售要穿透；不能只定性说“影响较小”。

维度五：资金流、退货信用期返利交叉核查与披露整改
核查关联销售收款流、发票流、货物流是否一致；
是否与关联采购、关联借款、关联担保、费用承担、代垫款项交织；
是否存在资金占用、利益输送、返利、信用期异常、退货异常；
是否构成同业竞争、是否影响业务独立性和持续经营能力；
关联销售是否充分披露：关联方、销售内容、金额占比、定价依据、价格对比、终端实现、影响测算；
是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；
存在异常的，是否规范定价、减少关联销售、清理资金往来、还原信用政策、完善决策程序；
回答要点： 交叉要“看资金、看联动、看独立性”。销售价格公允性不能孤立看，要与资金流、关联采购、费用承担交叉验证；终端要实现；影响要披露；异常要整改；中介结论要明确。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在关联销售价格公允性核查中，可提供：

关联方识别与关联销售梳理：关联方穿透、销售类型分类、金额占比、变化趋势核查；
关联销售必要性与可替代性分析：关联方是否专购、非关联客户替代、销售内容是否核心；
定价机制与定价依据核查：市场价、成本加成、协商价、评估值、招标价、经销价等依据文件核查；
价格公允性对比与差异分析：关联销售价与市场价、非关联销售价、第三方报价、终端价同口径对比；
收入毛利率影响测算：按市场价重算销售收入、毛利率、利润，做敏感性分析；
终端销售实现核查：关联方期末库存、期后销售、终端客户、退货率、回款情况核查；
资金流、关联采购、费用承担交叉核查：收款流、发票流、货物流一致性，资金占用、利益输送、同业竞争判断；
整改方案设计：规范关联销售定价、引入非关联客户、减少关联销售占比、清理资金往来、还原信用政策、完善决策程序的方案和程序支持；
问询回复逻辑设计：按“识别—定价—对比—影响终端—披露整改”五维框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
证据链台账建设：把关联方清单、销售合同、订单、发票、出库、签收、回款、终端销售数据、市场价数据、第三方报价、比价记录、定价审批、决策文件、退货返利信用期资料纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。

其中涉及关联交易定价、同业竞争认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及收入确认、毛利率测算的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及转让定价、税务调整的，由专知智库协同税务专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：关联销售价格是否公允，主要看什么？
A：看五个层面：关联销售识别和必要性是否说清、定价机制和依据是否充分、与市场价或非关联销售价对比是否同口径、对收入毛利率影响是否测算、终端销售和资金流是否交叉核查。核心是“占比高不高、价格可比不可比、差异解释得通不通、货有没有真正卖到终端、收入有没有被调节”。

Q2：关联销售价格高于市场价，合理吗？
A：不一定不合理。要看产品规格、质量、批量、账期、信用政策、运费、退换货、返利、地域、税率等是否可比，还要看关联方是否实现终端销售。如果同口径下明显高于市场价且无合理商业理由，或关联方无法实现终端销售，可能构成虚增收入、利益输送或压货。要量化差异、说明原因、核查终端。

Q3：关联销售价格低于市场价，有什么影响？
A：会压低收入、压低毛利率。如果关联方低价购买后由关联方对外高价销售，可能构成利益输送或利润转移；如果是为了把利润转出发行人，可能影响发行条件和业务独立性。要对比市场价、说明定价依据、测算对毛利率影响。

Q4：关联销售没有市场价怎么办？
A：可以用非关联销售价、第三方报价、终端销售价、可比公司价格、成本加成测算、评估值等作为替代依据。成本加成定价的，要说明成本构成、加成率、与同类业务或第三方加成率对比。不能只说“协商定价、双方认可”。

Q5：关联方是经销商，怎么核查终端销售？
A：要核查关联方期末库存、期后销售、终端客户名单、终端销售合同和发票、退货率、回款情况；分析是否存在压货、囤货、提前确认收入；对比关联经销价与终端价、非关联经销价；必要时访谈终端客户、函证、实地走访。

Q6：如何测算关联销售价格对毛利率的影响？
A：按市场价或非关联销售价重新计算关联销售收入，测算对营业收入、毛利率、利润的影响；再测算剔除关联销售价格偏离后的毛利率，与报告毛利率对比；做敏感性分析，量化价格变动1%、5%对毛利率和利润的影响。

Q7：关联销售占比高，会影响IPO吗？
A：要看必要性、定价公允性、终端实现、是否影响独立性。占比高但必要、定价公允、终端实现、有非关联客户替代、不影响独立性的，可论证；占比高、定价不公、关联方专购、终端销售说不清、影响独立性、构成同业竞争的，可能构成障碍。

Q8：如何证明“关联销售价格公允、未调节毛利率”？
A：五维证据：关联销售梳理和必要性说明、定价机制和依据文件、与市场价和非关联销售价同口径对比、收入毛利率影响测算、终端销售实现核查、资金流和关联采购费用交叉核查、决策程序和披露文件、中介机构核查意见。结论要明确“定价公允、终端实现、未调节毛利率、不影响独立性”。

Q9：关联销售价格不公，会影响IPO吗？
A：可能影响。价格不公可能构成利益输送、调节收入利润、虚增收入、影响业务独立性，构成发行障碍。建议申报前规范定价、引入非关联客户、减少关联销售占比、清理资金往来、还原信用政策、完善决策程序。

Q10：专知智库的关联销售价格公允性核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做关联方和关联销售梳理，识别占比高、价格异常、关联方专购、终端销售说不清的交易；再做定价依据、市场价对比、收入毛利率影响测算、终端销售核查；最后按“五维关联销售价格公允性核查”框架设计问询回复逻辑。规范定价、引入非关联客户、清理资金往来需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及关联交易定价、同业竞争的，建议同步引入法律专业机构、会计师事务所和税务专业机构。