专知智库知识库IPO发行费用库｜1039 发行失败或撤回项目：前期中介费用怎么处理、预算怎么留余量
作者：专知智库IPO研究院
本文属于 专知智库知识库IPO·发行费用与承销保荐费率库。发行费用库解决“发行成本怎么预算、费率怎么锚定、分项怎么披露、问询怎么论证”；IPO问询库解决“审核问什么、怎么答”。两库可交叉引用：费率数据为问询回复中的“发行费用合理性”提供锚，问询库为费率披露和中介费用边界提供审核口径。
1,085家是“披露发行结果”的新股，是成功发行的样本。
但IPO不是只有成功一条路：撤回、被否、批文到期未发行、发行失败，都会发生。2024年只有101家新股，2022年422家，家数腰斩的背后，是大量项目撤回或终止。
成功发行才披露发行费用；失败或撤回的项目，前期中介费用怎么处理、预算怎么留余量，是发行费用管理里最容易被忽略、又最需要提前安排的一环。 这一篇专门讲：前期中介费用分阶段怎么发生、失败或撤回时怎么处理、预算怎么留余量、会计和披露怎么处理。
一、先看费用发生节奏：不是发行成功才花钱
IPO中介费用不是“发行成功才发生”，而是分阶段发生：
| 阶段 | 主要工作 | 承销保荐费 | 审计验资费 | 律师费 |
|---|---|---|---|---|
| 改制辅导 | 改制、规范、辅导 | 前期保荐费/顾问费 | 改制审计、验资 | 改制法律意见 |
| 申报准备 | 尽调、申报材料制作 | 保荐费、申报阶段费用 | 申报审计、内控审计 | 申报法律意见 |
| 问询回复 | 多轮问询回复、专项核查 | 问询阶段费用 | 问询审计、专项核查 | 问询法律意见 |
| 发行上市 | 路演、簿记、定价、配售、上市 | 承销费、发行组织费 | 验资、募集资金审计 | 发行法律意见、上市法律意见 |
| 持续督导 | 上市后持续督导 | 持续督导费 | — | — |
改制辅导、申报准备、问询回复三个阶段，费用已经发生；发行上市阶段，费用在发行时发生。 项目撤回或被否，通常发生在申报后、发行前，前三个阶段费用已经花出去，发行阶段费用没发生。
所以，“发行失败或撤回”不是“没花钱”，是“钱花了一部分，但没走到发行”。 前期中介费用怎么处理，是撤回时必须面对的问题。
二、失败或撤回时，前期中介费用怎么处理：三种情形
情形一：合同约定“发行成功才支付”的，未支付部分不付。
部分承销保荐费、律师费约定“发行成功后支付”或“按发行结果支付”；项目撤回，未支付部分不付，已支付部分按合同处理。合同条款是第一步，先看合同怎么约定。
情形二：合同约定“分阶段支付”的，已完成阶段费用要付。
改制辅导、申报准备、问询回复分阶段支付；项目撤回，已完成阶段费用要付，未完成阶段费用按合同处理。分阶段支付的项目，撤回时已发生阶段费用通常要付。
情形三：合同未明确约定的，按已完成工作量协商。
合同没写清楚“撤回怎么处理”的，按已完成工作量协商；协商不成，可能涉及合同纠纷。合同没约定，撤回时最容易被動。
三种情形共同点：前期中介费用不是“撤回就全免”，已发生的工作量通常要付；合同怎么约定，决定付多少、什么时候付。
三、会计处理：成功冲减资本公积，失败计入当期损益
发行费用的会计处理，取决于发行是否成功：
| 情形 | 会计处理 | 说明 |
|---|---|---|
| 发行成功 | 冲减资本公积（股本溢价） | 发行费用从募集资金中扣减，冲减资本公积 |
| 发行失败或撤回 | 计入当期损益 | 已发生的发行费用，计入管理费用或财务费用 |
| 部分成功、部分失败 | 按实际发行结果处理 | 成功部分冲减资本公积，失败部分计入损益 |
发行成功，发行费用冲减资本公积；发行失败或撤回，已发生的发行费用计入当期损益。
这意味着：撤回项目，前期中介费用不是“挂在账上等下次”，而是计入当期损益，影响当期利润。预算和会计处理要提前考虑这个影响。
注意： 如果项目撤回后重启，前期费用能否资本化、能否递延，要看会计准则和具体情况；不能默认“上次花的钱这次还能用”。会计处理要按准则判断，不能想当然。
四、预算怎么留余量：三档预算、阶段预算、失败情景
第一，三档预算：成功—撤回—部分完成。
预算不能只做“成功发行”一档；要做三档：成功发行（发行费用冲减资本公积）、撤回（前期费用计入损益）、部分完成（已完成阶段费用支付、未完成阶段不付）。三档预算，管理层才知道“最坏情况花多少”。
第二，阶段预算：按改制、申报、问询、发行分阶段列费用。
承销保荐费、审计验资费、律师费按阶段拆分：改制辅导多少、申报准备多少、问询回复多少、发行上市多少。阶段预算，撤回时才知道“花到哪一步、付到哪一步”。
第三，失败情景预算：按“已发生阶段费用”测算撤回成本。
假设项目在问询阶段撤回，已发生改制、申报、问询三个阶段费用；按合同分阶段支付比例，测算撤回时已支付和应付未付金额。失败情景预算，是预算留余量的依据。
第四，余量比例：按项目阶段和合同条款定。
申报前撤回，前期费用相对少；问询阶段撤回，费用已发生较多；发行阶段失败，费用发生最多。余量比例按阶段定，不搞一刀切。
五、一个算例：问询阶段撤回，前期费用多少
某公司IPO项目，合同约定分阶段支付：
| 阶段 | 承销保荐费 | 审计验资费 | 律师费 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 改制辅导 | 300万 | 200万 | 100万 | 600万 |
| 申报准备 | 500万 | 300万 | 150万 | 950万 |
| 问询回复 | 800万 | 400万 | 200万 | 1,400万 |
| 发行上市 | 3,000万 | 500万 | 300万 | 3,800万 |
| 合计 | 4,600万 | 1,400万 | 750万 | 6,750万 |
如果在问询阶段撤回： 已发生改制、申报、问询三个阶段费用600＋950＋1,400＝2,950万元；发行上市阶段3,800万元未发生。
按合同分阶段支付： 已支付部分按合同；应付未付部分按合同处理。撤回成本约2,950万元（已发生阶段费用），计入当期损益。
如果预算只做“成功发行6,750万元”一档，没做“撤回2,950万元”一档，管理层就不知道撤回要花多少。 三档预算，撤回情景2,950万元，才是留余量的依据。
六、披露和问询回复怎么处理
披露：
成功发行的项目，披露发行费用总额和分项；撤回项目不披露发行费用，但已发生费用计入当期损益，在财务报表中体现。撤回项目的费用处理，体现在损益里，不在发行费用披露里。
问询回复：
如果问询问到“前期撤回项目费用处理”，回复要写清：撤回时间、已发生阶段费用金额、合同约定支付方式、会计处理（计入当期损益）、对当期利润的影响、是否影响本次发行。撤回费用处理，要说清金额、合同、会计处理、影响四件事。
重启项目：
撤回后重启的项目，前期费用能否资本化、能否递延，要看会计准则和具体情况；问询回复要说明前期费用处理和本次发行费用的关系，避免重复计算或漏计。重启不是“上次的钱这次接着用”，要按准则判断。
七、失败或撤回费用管理的“三不三要”
三不：
不默认“撤回就全免”，已发生工作量通常要付；
不把撤回费用挂在账上等下次，按准则计入当期损益；
不只用成功发行一档预算，要做撤回情景预算。
三要：
要在合同里约定撤回、失败、分阶段支付条款；
要做三档预算（成功—撤回—部分完成）和阶段预算；
要在问询回复说明撤回费用金额、合同、会计处理、对利润影响。
八、专知智库能做什么
专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在IPO发行费用库框架下，可为企业提供：
- 分阶段费用测算：按改制、申报、问询、发行分阶段拆分承销保荐费、审计验资费、律师费。
- 失败情景预算：按撤回阶段测算已发生费用、已支付和应付未付金额，做撤回成本预算。
- 三档预算模板：成功发行—撤回—部分完成，每一档注明费用金额、会计处理、对利润影响。
- 合同条款核查：撤回、失败、分阶段支付条款是否明确，避免撤回时被动。
- 会计处理核查：成功冲减资本公积、失败计入当期损益，按准则判断；重启项目前期费用处理。
- 问询回复费用处理论证：按“撤回时间—已发生费用—合同约定—会计处理—利润影响—是否影响本次发行”组织回复，形成闭环。
- 中介选聘评分表：把分阶段费用、支付条款、撤回处理放进同一张可比表，按阶段谈费用。
建议在申报前6—12个月启动发行费用预算。预算不只做成功一档，要做撤回情景；合同不只写成功怎么付，要写撤回怎么处理；会计不只想资本化，要想失败计入损益的影响。涉及发行费用会计处理、分项披露和问询回复的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及承销保荐费边界、中介服务合同和披露合规的，协同法律专业机构提供支持。
专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310
本文归入：专知智库知识库IPO·发行费用与承销保荐费率库。
关联库：专知智库知识库IPO问询库（发行费用合理性、费用边界、信息披露问询回复）。
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Q1：发行失败或撤回，前期中介费用要付吗？
A：看合同约定。合同约定“发行成功才支付”的，未支付部分不付；约定“分阶段支付”的，已完成阶段费用要付；未明确约定的，按已完成工作量协商。已发生的工作量通常要付，不是“撤回就全免”。
Q2：撤回项目的发行费用怎么会计处理？
A：发行成功，发行费用冲减资本公积；发行失败或撤回，已发生的发行费用计入当期损益（管理费用或财务费用）。撤回费用不是“挂在账上等下次”，而是影响当期利润。
Q3：撤回后重启，前期费用能资本化吗？
A：要看会计准则和具体情况，不能默认“上次花的钱这次还能用”。重启项目前期费用处理和本次发行费用的关系，要在问询回复中说明，避免重复计算或漏计。
Q4：预算怎么留余量？
A：三档预算（成功—撤回—部分完成）、阶段预算（改制、申报、问询、发行分阶段列费用）、失败情景预算（按已发生阶段费用测算撤回成本）。余量比例按项目阶段和合同条款定，不搞一刀切。
Q5：问询阶段撤回，前期费用大概多少？
A：以分阶段费用为例，改制600万、申报950万、问询1,400万，合计2,950万元；发行阶段3,800万元未发生。撤回成本约2,950万元，计入当期损益。具体以合同和实际发生为准。
Q6：合同里要约定什么？
A：撤回、失败、分阶段支付条款：什么阶段付多少、撤回时已付和未付怎么处理、失败时费用怎么承担。合同没约定，撤回时最容易被動。
Q7：问询回复里怎么答撤回费用？
A：写清撤回时间、已发生阶段费用金额、合同约定支付方式、会计处理（计入当期损益）、对当期利润的影响、是否影响本次发行。金额、合同、会计处理、影响四件事说清楚。
Q8：撤回费用处理，会影响本次IPO吗？
A：撤回费用计入当期损益，影响当期利润；如果影响较大，要在财务分析和问询回复中说明。处理清楚、披露充分，一般不构成发行障碍；说不清、口径混用，会被追问。
Q9：失败或撤回费用管理的“三不三要”是什么？
A：三不：不默认撤回全免、不把撤回费用挂账等下次、不只做成功一档预算。三要：要在合同约定撤回和分阶段条款、要做三档和阶段预算、要在问询回复说明金额合同会计处理和利润影响。
Q10：专知智库的撤回费用管理服务怎么用？
A：建议申报前6—12个月启动。先做分阶段费用测算和失败情景预算，再做三档预算、合同条款核查、会计处理核查，最后按问询回复框架组织“撤回时间—已发生费用—合同约定—会计处理—利润影响—是否影响本次发行”。涉及会计处理、分项披露和问询回复的，协同会计师事务所；涉及费用边界、中介合同和披露合规的，协同法律专业机构。
