专知智库知识库IPO问询库｜192 合作研发中的角色与贡献度、核心技术依赖及独立性与持续经营能力影响——IPO问询回复范例
作者：专知智库IPO研究院

本文属于 专知智库知识库IPO·问询库。问询库解决“审核问什么、怎么答”；发行费用库解决“发行成本怎么预算、费率怎么锚定、分项怎么披露、问询怎么论证”。两库可交叉引用：合作研发中的角色与贡献度，常与委外研发费用是否真实、研发费用归集是否准确、研发人员认定是否清晰、资本化项目是否满足条件、业务独立性与持续经营能力交织，回答时要与研发费用、无形资产权属、技术独立性、关联交易、业务独立性口径联动。

合作研发，是研发追问里“从费用真实性转向技术独立性”的一问。前面查了委外研发费用是否真实、研发人员认定是否清晰、研发资本化依据是否充分，这一问转向：合作研发中发行人是什么角色、贡献了什么、技术成果归谁、核心技术是否依赖合作方、合作方是否与发行人存在关联关系、合作研发是否影响业务独立性和持续经营能力。
监管的逻辑很直接：合作研发是企业整合外部资源的正常方式，高校、科研院所、产业链伙伴合作研发有商业合理性；问题在于发行人在合作研发中是不是“真参与、真贡献”、核心技术是不是“自己的”、成果权属是否清晰、是否依赖合作方技术、合作方是否与发行人存在关联关系或利益安排、合作研发终止后发行人还能不能持续经营。这个问题问的不是“有没有合作研发”，而是“角色清不清、贡献实不实、成果归谁、技术依不依赖、合作方关不关联、独立性强不强、持续经营稳不稳”。

一、先分清：合作研发的三种角色

核心不是“有没有合作”，是“发行人在合作中是不是真参与、真贡献、成果是不是自己的、技术是不是依赖合作方”。

二、为什么追问：四个核心问题

第一，角色与贡献度。 发行人在合作研发中是主导方、参与方还是委托方；承担多少研发投入、多少研发人员、多少研发工作；贡献度是否与角色匹配。角色说不清、贡献度不匹配，合作研发就可能只是“挂名”。

第二，核心技术依赖。 发行人的核心技术是否来源于合作研发、是否依赖合作方技术、合作方是否掌握关键技术、合作终止后发行人能否继续使用技术。核心技术依赖合作方，独立性和持续经营能力受质疑。

第三，成果权属。 合作研发成果归谁、发行人是否有权独占使用、是否形成无形资产、是否存在权属纠纷、合作方是否可以许可给竞争对手。成果权属不清，技术独立性和持续经营能力受质疑。

第四，独立性与持续经营能力。 合作方是否与发行人存在关联关系、资金往来、人员混同；合作研发是否影响业务独立性；合作研发终止、合作方变化、技术被替代，是否影响持续经营能力。独立性不足、持续经营不稳，可能构成发行障碍。

三、法规依据

（一）法律层面
《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。合作研发角色、贡献度、成果权属、技术独立性披露不实，构成信息披露违规。
《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《民法典》关于技术开发合同、合作开发合同的规定：合作开发成果归属、各方权利义务、违约责任应约定清楚。
《专利法》关于合作发明创造、专利权属的规定：合作完成的发明创造，申请专利的权利按约定；没有约定的，归完成或共同完成方。
《反不正当竞争法》关于商业秘密的规定：合作研发涉及商业秘密的，应约定保密义务。

（二）会计准则
《企业会计准则第6号——无形资产》：合作研发形成无形资产，权属归发行人、经济利益归发行人、成本可靠计量，才能确认无形资产。
《企业会计准则第36号——关联方披露》：合作方为关联方的，应识别、披露关联交易并核查公允性。
《监管规则适用指引——会计类第1号》《会计类第2号》：研发费用、合作研发、无形资产相关会计处理口径。

（三）证监会规章与监管规则
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；财务报告真实、完整。
《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括合作研发角色与贡献度、核心技术依赖、成果权属、独立性与持续经营能力、是否影响业务独立性。
《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于合作研发、技术独立性、核心技术、业务独立性、持续经营能力的具体口径。
沪深交易所审核问答中关于“合作研发”“技术独立性”“核心技术”“业务独立性”的核查口径：通常要求说明合作研发角色、贡献度、成果权属、核心技术是否依赖合作方、合作方关联关系、合作终止影响、独立性和持续经营能力。

（四）税务法规
《企业所得税法》及其实施条例：合作研发费用加计扣除、无形资产计税基础应符合规定。
《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（2017年第40号）：合作研发费用按实际发生额归集；委托研发按80%计入。
《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）：合作研发、委托研发费用归集口径。

（五）执业规范
《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对合作研发进行专项核查，核查程序包括合作协议核查、角色与贡献度核查、研发投入核查、成果权属核查、核心技术依赖核查、合作方关联关系核查、独立性和持续经营能力核查、访谈确认、穿行测试。

四、哪些公司问询中容易涉及

第一类，合作研发占比高、核心技术来源于合作研发的企业。 合作研发金额大、占比高，核心技术来源于合作研发，技术独立性存疑。问询会追问：合作研发角色、贡献度、成果权属、核心技术是否依赖合作方、合作终止影响。

第二类，合作方为高校、科研院所、关联方的企业。 合作方是高校、科研院所、关联方、前员工、客户供应商关联方，合作研发可能涉及利益输送、技术依赖。问询会追问：合作方背景、关联关系、合作必要性、定价公允性、成果权属、是否依赖。

第三类，合作研发成果权属不清、共有或归合作方的企业。 合作研发成果共有、归合作方、发行人只有使用权，技术独立性和持续经营能力受质疑。问询会追问：成果权属、发行人是否有权独占使用、是否形成无形资产、合作方能否许可给竞争对手。

第四类，发行人在合作研发中只是“挂名”或“出资方”的企业。 发行人在合作研发中参与度低、贡献度小，主要依赖合作方研发，核心技术不是自己的。问询会追问：角色、贡献度、研发人员、研发投入、实际参与工作、是否挂名。

第五类，合作研发终止、合作方变化影响持续经营的企业。 合作研发协议到期、合作方终止合作、合作方被收购，发行人技术使用和持续经营受影响。问询会追问：合作期限、终止条款、终止后技术使用、替代方案、持续经营能力。

第六类，合作方与发行人存在关联关系、资金往来、人员混同的企业。 合作方是关联方、存在资金往来、人员混同，合作研发可能构成利益输送、独立性不足。问询会追问：关联关系、资金往来性质、人员是否独立、是否影响业务独立性。

第七类，合作研发形成无形资产、权属和摊销异常的企业。 合作研发形成无形资产，权属不清、摊销异常、减值不足。问询会追问：无形资产权属、经济利益、摊销政策、减值测试。

第八类，合作研发与主营业务、核心技术、收入不匹配的企业。 合作研发内容与主营业务、核心技术、收入不匹配，合作研发真实性存疑。问询会追问：合作研发内容、与主营业务关系、对收入和技术的作用。

第九类，合作研发披露笼统、未量化解释的企业。 只用“与合作方共同研发”披露，未披露角色、贡献度、成果权属、技术依赖、合作方关联关系、终止影响。问询会追问：角色具体是什么、贡献多少、成果归谁、技术依不依赖、终止怎么办。

第十类，合作研发影响业务独立性和持续经营能力的企业。 合作研发依赖合作方技术、渠道、客户，合作终止后发行人无法独立经营。问询会追问：独立性、持续经营能力、替代方案、风险披露。

五、五维核查：角色贡献、技术依赖、成果权属、独立性、持续经营

维度一：合作研发协议、角色与贡献度核查
合作协议：合作方、合作内容、合作期限、投入分工、成果归属、保密条款、终止条款；
角色：主导方、参与方、委托方、合作方；发行人在合作中的实际角色；
贡献度：研发人员、研发投入、研发工作、研发设备、研发场地；贡献度与角色匹配性；
回答要点： 协议要“看分工、看成果、看终止”；角色要“看实际、不看名义”；贡献要“人员、投入、工作、设备匹配”；不能挂名、不能贡献度与角色不匹配。

维度二：核心技术依赖、技术来源与替代性核查
核心技术：核心技术清单、技术来源、形成过程；
合作研发对核心技术的贡献：哪些技术来源于合作研发、哪些自主研发；
技术依赖：合作方是否掌握关键技术、发行人是否依赖合作方技术、技术许可情况；
替代性：合作终止后技术能否继续使用、是否有替代方案、是否影响持续经营；
回答要点： 技术要“看来源、看贡献、看依赖”；依赖要“看合作方掌握什么、发行人能不能替代”；不能核心技术依赖合作方、终止后无法持续经营。

维度三：成果权属、无形资产与权属纠纷核查
成果权属：合作协议约定、专利申请权、专利权、软件著作权、技术秘密归属；
发行人权利：是否有权独占使用、是否可以许可、是否形成无形资产；
权属纠纷：是否存在权属争议、诉讼、仲裁；合作方是否可许可给竞争对手；
回答要点： 权属要“看协议、看登记、看实际使用”；权利要“能独占、能形成无形资产”；不能权属不清、共有、合作方可许可竞争对手。

维度四：合作方关联关系、独立性与业务独立性核查
合作方背景：股权结构、实际控制人、与发行人关系；
关联关系：是否关联方、前员工、客户供应商关联方；资金往来、人员混同；
独立性：合作研发是否影响业务独立性、资产完整性、人员独立性；
回答要点： 关联要“穿透到底、看资金、看人员”；独立要“看合作研发是否影响业务独立性”；不能关联方合作、资金往来不清、人员混同。

维度五：持续经营能力、终止影响、披露整改与中介结论
合作期限、终止条款、终止后技术使用、替代方案；
合作研发终止、合作方变化、技术被替代对持续经营能力的影响；
合作研发是否充分披露：角色、贡献度、成果权属、技术依赖、合作方关联关系、终止影响、独立性、持续经营；
是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；是否穿行测试、访谈、函证；
存在异常的，是否调整合作安排、明确权属、补充披露、完善技术独立性；
回答要点： 持续要“看终止、看替代、看影响”；披露要“说清角色、说清贡献、说清权属、说清依赖、说清关联、说清终止”；中介结论要明确；异常要整改。

六、问询回复范例：可直接套用的结构

问询问题：
请发行人说明合作研发中的角色与贡献度，核心技术是否依赖合作方，合作研发成果权属是否清晰，合作方与发行人是否存在关联关系，合作研发是否影响业务独立性和持续经营能力。

回复范例：

（一）合作研发角色与贡献度

报告期内，发行人合作研发情况如下：

A项目中，发行人提出研发目标、主导技术路线、承担主要研发投入和研发工作，贡献度[ ]%；合作方承担[ ]部分工作，贡献度[ ]%。B项目中，发行人作为参与方，承担[ ]工作，贡献度[ ]%。
发行人在合作研发中实际参与、实际贡献，贡献度与角色匹配，不存在挂名或仅出资的情形。

（二）核心技术依赖情况

发行人核心技术清单及来源如下：

A技术中，发行人自主研发[ ]部分，合作研发形成[ ]部分；合作方掌握[ ]部分，但发行人已通过[ ]方式取得使用权/替代方案。B技术为自主研发，不依赖合作方。C技术合作方掌握[ ]部分，发行人已[ ]取得许可/替代方案。
发行人核心技术总体自主可控，不存在对合作方的重大技术依赖；合作终止后，发行人仍可继续使用技术/有替代方案，不影响持续经营能力。

（三）成果权属与无形资产

合作研发成果权属如下：

A项目成果归发行人独占使用，已形成无形资产[ ]万元；B项目成果共有，发行人有权独占使用，合作方不得许可给竞争对手；C项目成果归合作方，发行人取得独占许可。
合作研发成果权属清晰，发行人有权独占使用，不存在权属纠纷，未影响技术独立性和持续经营能力。

（四）合作方关联关系与业务独立性

合作方背景及关联关系如下：

合作方与发行人不存在关联关系/存在关联关系但已披露；资金往来为[ ]，价格公允；人员独立，不存在混同。合作研发不影响发行人业务独立性、资产完整性和人员独立性。

（五）持续经营能力与终止影响

合作研发协议期限[ ]年，终止条款约定[ ]；合作终止后，发行人仍可继续使用技术/有替代方案；合作方变化、技术被替代对发行人持续经营能力影响[ ]。
发行人已制定技术替代和持续研发计划，合作研发终止不影响持续经营能力。

（六）中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：获取合作研发协议、研发投入资料、成果权属文件、专利登记、合作方工商资料；访谈研发、法务、财务负责人；核查合作方关联关系、资金往来、人员混同；核查核心技术来源、技术依赖、替代方案；分析合作终止对持续经营能力影响。
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人在合作研发中角色清晰、贡献度真实；核心技术自主可控，不存在对合作方的重大依赖；成果权属清晰，发行人有权独占使用；合作方关联关系已披露，不影响业务独立性；合作研发终止不影响持续经营能力。

七、证据链清单：问询回复时“有据可查”

八、回复中最容易犯的三个错

错误一：只说“共同研发”，不说角色和贡献度。
回复说“与合作方共同研发”，但不说发行人是什么角色、投入多少、贡献多少，问询会追问“主导还是参与、贡献度多少、是不是挂名”。

错误二：只说“技术自主”，不说技术来源和依赖。
回复说“核心技术自主可控”，但不说哪些技术来源于合作研发、合作方掌握什么、合作终止后能不能用，问询会追问“技术到底依不依赖合作方”。

错误三：只说“成果归发行人”，不说权属文件和终止影响。
回复说“成果归发行人”，但没有协议、登记、许可文件，不说合作终止后技术使用，问询会追问“权属依据在哪、终止后怎么办”。

九、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在合作研发角色与贡献度核查中，可提供：

1. 合作协议与角色贡献核查：合作方、合作内容、分工、期限、成果归属、终止条款核查；发行人角色、投入、贡献度核查。
   
2. 核心技术依赖与技术来源核查：核心技术清单、技术来源、合作研发贡献、合作方掌握技术、替代方案核查。
   
3. 成果权属与无形资产核查：成果归属、专利登记、独占使用权、无形资产确认、权属纠纷核查。
   
4. 合作方关联关系与业务独立性核查：合作方股权、实际控制人、关联关系、资金往来、人员混同核查；业务独立性影响分析。
   
5. 持续经营能力与终止影响核查：合作期限、终止条款、终止后技术使用、替代方案、持续经营影响核查。
   
6. 问询回复范例定制：按“角色贡献—技术依赖—成果权属—关联独立—终止持续—中介结论”组织回复，形成首轮闭环。
   
7. 证据链台账建设：合作协议、投入资料、权属文件、合作方工商资料、资金往来、技术来源、替代方案纳入日常台账。
   
8. 整改方案设计：调整合作安排、明确权属、补充披露、完善技术独立性的方案和程序支持。
   

其中涉及技术独立性、成果权属、关联关系、同业竞争、业务独立性认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及研发费用核算、无形资产确认、财务真实性核查的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及合作研发税务处理、加计扣除的，由专知智库协同税务专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

本文归入：专知智库知识库IPO·问询库。
关联库：专知智库知识库IPO·发行费用与承销保荐费率库（发行费用预算、费率锚定、分项披露、问询回复论证）。

专知智库研发合规增长系统：把合作研发从“技术依赖风险”变成“开放创新证据链”

合作研发说不清，技术独立性就可疑；贡献度不匹配，合作就可能只是挂名；成果权属不清，持续经营就没保障。
专知智库研发合规增长系统，只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事项，帮助企业把合作研发做成日常证据链：

• 合作研发台账：合作方、合作内容、角色、投入、贡献度、成果归属、终止条款自动记录；
  
• 核心技术来源台账：核心技术清单、技术来源、合作研发贡献、依赖程度、替代方案自动关联；
  
• 成果权属台账：专利、软著、技术秘密归属、许可、独占使用权记录留痕；
  
• 合作方关联关系台账：股权、实际控制人、资金往来、人员混同自动比对；
  
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FQA

Q1：合作研发中的角色与贡献度，主要看什么？
A：看发行人是主导方、参与方还是委托方；承担多少研发人员、研发投入、研发工作；贡献度是否与角色匹配。核心是“真参与、真贡献、不挂名”。

Q2：核心技术依赖合作方，会影响IPO吗？
A：要看依赖程度、合作方掌握什么、发行人是否有替代方案、合作终止后能否继续使用技术。重大依赖且无替代方案，可能影响技术独立性、业务独立性和持续经营能力，构成障碍。

Q3：合作研发成果权属怎么核查？
A：看合作协议约定、专利申请权、专利权、软著、技术秘密归属；发行人是否有权独占使用、是否形成无形资产、是否存在权属纠纷、合作方能否许可给竞争对手。

Q4：合作方是关联方，重点查什么？
A：查关联关系、合作必要性、定价公允性、资金往来、人员混同、成果权属、是否利益输送、是否影响业务独立性；合作研发真实性要与关联交易、资金流交叉核查。

Q5：合作研发终止，持续经营能力怎么论证？
A：看合作期限、终止条款、终止后技术使用、替代方案、持续研发计划；合作终止后仍可继续使用技术、有替代方案、不影响收入的，可论证；终止后无法持续经营的，可能构成障碍。

Q6：发行人在合作研发中只是出资方，怎么处理？
A：实质是委托研发，按委外研发核查：受托方能力、研发成果、定价公允性、资金流向、成果权属；不能包装成“合作研发”规避委外研发核查。

Q7：合作研发形成无形资产，权属不清怎么办？
A：补充协议明确权属、取得独占许可、评估权属纠纷风险；权属不清且无法解决的，可能影响无形资产确认和技术独立性。

Q8：问询回复里怎么说明合作研发不影响独立性？
A：列合作方背景、关联关系、资金往来、人员混同；说明合作研发不影响资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；核心技术和成果权属自主可控；合作终止有替代方案。

Q9：合作研发角色与贡献度说不清，会影响IPO吗？
A：要看影响多大、能否量化解释、是否整改，披露是否充分，是否涉及技术依赖、权属不清、关联关系、独立性不足。角色清晰、贡献真实、权属明确、技术自主、披露充分的，可论证；挂名、依赖、权属不清、独立性不足的，可能构成障碍。

Q10：专知智库的合作研发核查服务怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做合作协议和角色贡献梳理，识别挂名、贡献度不匹配、技术依赖、权属不清、关联关系、终止影响的情况；再做角色贡献核查、技术依赖核查、成果权属核查、关联独立核查、持续经营核查；最后按“角色贡献—技术依赖—成果权属—关联独立—终止持续—中介结论”设计问询回复。涉及技术独立性、成果权属、关联关系的，协同法律专业机构；涉及研发费用核算、无形资产确认的，协同会计师事务所；涉及合作研发税务处理的，协同税务专业机构。合作研发台账、核心技术来源台账、成果权属台账，可使用专知智库研发合规增长系统。