专知智库知识库IPO问询库｜198 关联交易定价是否公允？
作者：专知智库IPO研究院

本文属于 专知智库知识库IPO·问询库。问询库解决“审核问什么、怎么答”；发行费用库解决“发行成本怎么预算、费率怎么锚定、分项怎么披露、问询怎么论证”。两库可交叉引用：关联交易定价公允性常与关联采购价格是否公允、关联销售价格是否公允、转移定价是否合规、关联交易是否调节毛利率、客户结构变化对毛利率影响、业务独立性与同业竞争交织，回答时要与关联交易、毛利率、收入成本、期间费用、所得税费用、业务独立性口径联动。

关联交易定价是否公允，是关联交易追问的“价格与利润落点”。
197问的是转移定价税务合规——独立交易原则、同期资料、特别纳税调整；198问的是财务审核上的定价公允——关联采购价格高不高、关联销售价格低不低、关联服务费实不实、关联资金利率公不公、关联资产转让评没评估、定价方法有没有依据、可比价格找没找到、差异能不能解释、毛利率有没有被调节、关联占比高不高、程序履没履行、披露全不全、独立性受没受影响。
监管的逻辑很直接：关联交易有商业合理性、定价公允、程序合规、披露充分，是正常的；问题在于定价是否明显偏离市场价或非关联价、是否通过关联交易把利润留在发行人或多转出、是否调节毛利率和业绩、是否利益输送、是否影响业务独立性。这个问题问的不是“有没有关联交易”，而是“价格公不公允、和谁比、差多少、为什么差、毛利率有没有被调节、程序走没走、披露全不全、独立性行不行”。

一、先分清：关联交易定价公允性的五类对象

核心不是“有没有关联交易”，是“和谁比、差多少、为什么差、毛利率有没有被调节、程序披露全不全、独立性行不行”。

二、为什么追问“关联交易定价是否公允”

第一，关联交易定价直接决定成本、收入、毛利率和净利润，是业绩真实性的“价格端通道”。 关联采购价格高，成本被推高、毛利率被压低；关联采购价格低，成本被压低、毛利率被推高；关联销售价格高，收入被推高、毛利率被推高；关联销售价格低，收入被压低、毛利率被压低；关联服务费、资金利率、资产转让价格，都会改变费用、财务费用和利润。定价偏一点，毛利率和净利润就变；关联占比高，业绩真实性就受质疑。 监管追问，本质上是在验证“毛利率和利润的变动，有多少是真实经营，有多少是关联交易定价安排造成的”。

第二，关联交易定价公允性必须与定价方法、可比价格、非关联交易价、毛利率影响、关联占比、决策程序、信息披露交叉验证。 单看关联交易金额不够，要看定价方法（市场价、成本加成、协商价、评估值、招标价）、可比价格来源、与非关联交易价差异、差异率及原因、对毛利率和净利润影响、关联采购占营业成本比例、关联销售占营业收入比例、是否履行董事会/股东会审议、关联方是否回避、是否充分披露。监管追问，是在逐项核对“方法、可比、差异、影响、占比、程序、披露”。

第三，关联交易定价公允性往往与关联采购/销售价格是否公允、转移定价是否合规、关联交易是否调节毛利率、客户结构变化、产品结构变化、业务独立性、同业竞争交织。 关联采购价格高、关联销售价格低，毛利率被调节；定价不合规，可能被税务机关调整；关联交易占比高，业务独立性受质疑；关联方与发行人业务相同，可能构成同业竞争。一个问题牵出一串，监管会顺着定价公允性线索追问毛利率、转移定价、客户结构、业务独立性、同业竞争。

第四，专精特新企业高发“关联交易占比高、定价靠协商、无可比价格、关联方专供专购、毛利率异常、程序披露不全、独立性不足”。 技术团队创业企业早期依托关联方供应、关联方销售、关联方提供服务和资金，关联交易占比高、定价靠协商、无可比价格、关联方专供专购、毛利率异常、程序披露不全、独立性不足；申报前不逐项核对，问询时集中暴露。尤其是关联交易占比高、定价明显偏离市场、无可比依据、关联方专供专购、毛利率异常、程序披露不全的，更容易被追问。

三、法规依据

（一）法律层面
《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。关联交易定价不公允、披露不实，构成信息披露违规。
《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《会计法》关于成本费用、收入、利润真实、完整、准确的基本要求：不得以关联交易定价、利润转移等方式调节利润。
《公司法》关于关联关系的规定：控股股东、实控人、董监高不得利用关联关系损害公司利益；关联交易应履行程序。
《企业所得税法》第四十一条：关联方业务往来不符合独立交易原则的，税务机关有权调整。

（二）会计准则
《企业会计准则第36号——关联方披露》：关联方认定、关联交易类型、关联交易披露要求；定价公允性影响收入、成本、利润真实性。
《企业会计准则第14号——收入》：关联销售收入确认应以真实交易和公允定价为基础。
《企业会计准则第1号——存货》：关联采购成本计量应以公允价格为基础。
《监管规则适用指引——会计类第1号》《会计类第2号》：关联交易、收入成本相关会计处理口径。

（三）证监会规章与监管规则
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；财务报告真实、完整。
《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括关联交易是否调节毛利率、关联交易定价公允性、关联交易占比、是否利益输送、是否影响业务独立性。
《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于关联交易、关联方认定、定价公允性、同业竞争、业务独立性的具体口径。
沪深交易所审核问答中关于“关联交易”“毛利率”“定价公允性”“业务独立性”的核查口径：通常要求说明关联交易必要性、定价方法、可比价格、差异率、占比、毛利率影响、决策程序、披露、是否影响独立性。

（四）税务法规
《企业所得税法》第四十一条：独立交易原则。
《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》：转让定价方法、可比性分析、特别纳税调整。
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》：关联申报、同期资料准备。
《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》：预约定价安排。

（五）执业规范
《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对关联交易定价公允性进行专项核查，核查程序包括关联方识别、关联交易梳理、定价方法核查、可比价格对比、毛利率影响测算、决策程序核查、信息披露核查、业务独立性核查、访谈确认、函证。

四、哪些公司问询中容易涉及

第一类，关联交易占比高、定价靠协商的企业。 关联采购、关联销售占比高，定价靠协商、无市场价、无可比依据。问询会追问：关联交易必要性、定价方法、可比价格、差异率、毛利率影响、是否调节利润。

第二类，关联采购价格明显高于市场价的企业。 向关联方采购原材料、零部件、外协加工，价格明显高于市场价或非关联价，成本被推高、毛利率被压低。问询会追问：采购价格、市场价对比、定价依据、差异原因、是否转移利润、是否利益输送。

第三类，关联销售价格明显低于市场价的企业。 向关联方销售产品、服务、技术，价格明显低于市场价或非关联价，收入被压低、毛利率被压低。问询会追问：销售价格、市场价对比、定价依据、终端实现、是否转移利润。

第四类，关联销售价格明显高于市场价、终端未实现的企业。 关联方高价购买，收入被推高、毛利率被推高，但关联方终端销售未实现、压货。问询会追问：销售价格、终端实现、库存、期后销售、是否虚增收入。

第五类，关联服务费、研发服务费金额大、成果说不清的企业。 向关联方支付管理费、服务费、咨询费、研发服务费，服务是否真实、成果在哪、定价是否公允。问询会追问：服务内容、成果、定价依据、可比价格、是否真实、是否转移利润。

第六类，关联资金拆借利率不公允的企业。 关联方借款利率明显低于或高于市场利率，或免息借款、无固定期限借款。问询会追问：借款规模、利率、市场利率对比、资金占用、是否调节财务费用。

第七类，关联资产转让未评估、价格不公允的企业。 设备、房产、股权、知识产权转让，未评估、价格明显偏离公允价值。问询会追问：评估情况、转让价格、公允价值、是否利益输送。

第八类，关联方专供专购、缺乏非关联交易的企业。 关联方专为发行人供应或购买，缺乏非关联交易和外部市场价，定价公允性难验证。问询会追问：关联方是否专供专购、定价依据、可比价格、替代供应商/客户、是否影响独立性。

第九类，关联交易未履行决策程序、未披露的企业。 关联交易未履行董事会/股东会审议、关联方未回避、未披露。问询会追问：程序是否合规、披露是否完整、是否构成治理瑕疵。

第十类，关联交易定价披露笼统、未量化解释的企业。 只用“定价公允”披露，未披露定价方法、可比价格、差异率、毛利率影响、占比、程序。问询会追问：和谁比、差多少、为什么差、毛利率影响多大、程序走没走。

五、五维关联交易定价公允性核查

维度一：关联方识别、关联交易梳理与必要性核查
关联方：控股股东、实控人、董监高、近亲属、控制的企业、持股平台、客户供应商关联方；
关联交易：采购、销售、服务、资金、资产；金额、占比、变化趋势；
必要性：产业链配套、集团协同、历史原因；是否有非关联替代；
回答要点： 关联方要“穿透到底”；交易要“分类清、金额明、占比算”；必要性要“说清楚、看替代”；不能漏关联方、漏交易类型。

维度二：定价方法、可比价格与差异率核查
定价方法：市场价、成本加成、协商价、评估值、招标价、框架协议价；
可比价格：市场价、非关联交易价、第三方报价、同行业价格；
差异率：关联价与可比价差异、差异原因、是否合理；
回答要点： 方法要“选得对、有依据”；可比要“同口径、多来源、能验证”；差异要“量化、解释”；不能只协商定价、无依据、差异说不清。

维度三：毛利率、收入成本、净利润影响测算
关联采购：价格偏离对单位成本、营业成本、毛利率影响；
关联销售：价格偏离对收入、毛利率、净利润影响；
关联服务、资金、资产：对期间费用、财务费用、利润影响；
剔除关联交易定价影响后毛利率、净利润测算；
回答要点： 影响要“算成本、算收入、算毛利率、算净利润”；剔除要“看剔除后是否仍异常”；不能只说定价公允、不给影响测算。

维度四：关联占比、决策程序、信息披露与业务独立性核查
关联占比：关联采购占营业成本、关联销售占营业收入、关联服务占期间费用；
决策程序：董事会/股东会审议、关联方回避、独立董事意见；
信息披露：关联方、交易类型、金额、定价、占比、影响；
业务独立性：是否依赖关联方、是否影响资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；是否构成同业竞争；
回答要点： 占比要“算清楚、看趋势”；程序要“看审议、看回避、看披露”；独立性要“看依赖、看替代、看同业竞争”；不能程序缺失、披露不全、独立性不足。

维度五：同行业对比、整改披露与中介结论
与同行业关联交易占比、定价方法、毛利率对比；
是否存在定价不公允、利益输送、调节毛利率、影响独立性；
存在异常的，是否规范定价、减少关联交易、清理资金往来、补充程序、补充披露；
是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；是否穿行测试、访谈、函证；
问询回复是否形成“关联交易—定价方法—可比价格—差异影响—程序披露—独立性”闭环；
回答要点： 对比要“与同行业比”；披露要“说清关联方、说清交易、说清定价、说清可比、说清差异、说清影响、说清程序、说清独立性”；中介结论要明确；异常要整改。

六、问询回复范例：可直接套用的结构

问询问题：
请发行人说明报告期内关联交易定价是否公允，包括关联交易类型、金额占比、定价方法、可比价格、差异率及原因、对毛利率和净利润影响、决策程序和信息披露是否合规、是否影响业务独立性和同业竞争，是否存在通过关联交易定价调节利润或利益输送的情形。

回复范例：

（一）关联交易类型、金额与占比

报告期内，发行人关联采购占营业成本比例[ ]%、关联销售占营业收入比例[ ]%、关联服务占期间费用比例[ ]%；关联交易主要因[产业链配套/集团协同/历史原因]，具有商业合理性。

（二）定价方法、可比价格与差异率

发行人关联交易定价方法选择合理，可比价格来源可靠；关联交易价格与可比价格差异率[ ]%，差异主要因[规格/批量/账期/运费/服务内容]，差异合理，定价公允。

（三）对毛利率、收入成本、净利润影响

剔除关联交易定价影响后，发行人毛利率[ ]%、净利润[ ]万元，与报告期毛利率、净利润差异[ ]，[仍处于合理区间/仍满足发行条件]；不存在通过关联交易定价调节毛利率和利润的情形。

（四）决策程序、信息披露与业务独立性

发行人关联交易已履行董事会/股东会审议程序，关联方回避表决，独立董事发表意见，信息披露充分；关联交易占比[ ]%，[不构成/构成]对业务独立性的重大影响；关联方与发行人[不存在/存在]同业竞争，[已清理/已承诺]。

（五）同行业对比与是否存在利益输送

发行人关联交易占比、毛利率与同行业[可比/差异原因]，关联交易定价方法[与同行业一致/差异原因]；不存在通过关联交易定价向关联方输送利益或调节利润的情形。

（六）中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：获取关联方清单、关联交易明细、定价方法说明、可比价格资料、合同发票、会议决议、独立董事意见、同业竞争分析；访谈财务、业务负责人及关联方；函证主要关联方；复核定价方法、可比价格、差异率；测算对毛利率、净利润影响；核查决策程序、信息披露、业务独立性。
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人关联交易具有商业合理性，定价方法合理、可比价格可靠、差异率合理，定价公允；已履行决策程序和信息披露；不存在通过关联交易定价调节毛利率、利润或利益输送的情形；对业务独立性影响[ ]，已充分披露。

七、证据链清单：问询回复时“有据可查”

八、回复中最容易犯的三个错

错误一：只说“定价公允”，不说和谁比、差多少、为什么差。
不说定价方法、可比价格来源、差异率、差异原因，问询会追问“和什么价格比、差多少、为什么差、公允在哪”。

错误二：只说“关联交易占比不高”，不给毛利率和净利润影响测算。
不说关联采购/销售价格对成本、收入、毛利率、净利润影响多少、剔除后是否异常，问询会追问“影响多大、剔除后毛利率还异不异常”。

错误三：只说“已履行程序”，不说关联方回避、独立董事意见、信息披露和独立性。
不说关联方是否回避、独立董事是否发表意见、披露是否完整、是否影响业务独立性、是否同业竞争，问询会追问“程序全不全、披露够不够、独立性行不行”。

九、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在关联交易定价公允性核查中，可提供：

1. 关联方识别与关联交易梳理：关联方穿透、交易分类、金额占比、变化趋势核查。
   
2. 定价方法、可比价格与差异率核查：定价方法选择、可比价格来源、差异率分析、差异原因解释。
   
3. 毛利率、收入成本、净利润影响测算：关联采购/销售/服务/资金/资产对成本、收入、毛利率、净利润影响测算；剔除关联交易定价影响后业绩分析。
   
4. 决策程序、信息披露与业务独立性核查：董事会/股东会审议、关联方回避、独立董事意见、信息披露核查；关联占比、依赖程度、同业竞争、业务独立性分析。
   
5. 同行业对比与利益输送判断：与同行业关联交易占比、定价方法、毛利率对比；是否存在利益输送判断。
   
6. 问询回复范例定制：按“关联交易—定价方法—可比价格—差异影响—程序披露—独立性—中介结论”组织回复，形成首轮闭环。
   
7. 证据链台账建设：关联方清单、关联交易明细、定价方法说明、可比价格资料、合同发票、会议决议、独立董事意见、影响测算、同业竞争分析纳入日常台账。
   
8. 整改方案设计：规范定价、减少关联交易、清理资金往来、补充程序、补充披露的方案和程序支持。
   

其中涉及关联交易定价、转移定价、同期资料、税务调整的，由专知智库协同税务专业机构提供支持；涉及关联交易会计处理、毛利率测算、财务真实性核查的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及关联方认定、同业竞争、业务独立性、信息披露合规的，由专知智库协同法律专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

本文归入：专知智库知识库IPO·问询库。
关联库：专知智库知识库IPO·发行费用与承销保荐费率库（发行费用预算、费率锚定、分项披露、问询回复论证）。

专知智库研发合规增长系统：把研发相关关联交易定价从“问询补底稿”变成“日常证据链”

委外研发、合作研发、关联方研发服务、关联方技术许可，是关联交易定价里与研发最相关、也最容易被追问“服务真不真、成果在哪、定价公不公允”的一类。
专知智库研发合规增长系统，只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事项，帮助企业把研发相关关联交易定价做成日常证据链：

• 研发关联交易台账：委外研发、合作研发、研发服务、技术许可的关联方、金额、占比自动记录；
  
• 定价依据台账：成本加成、可比价格、合同、发票、成果验收记录留痕；
  
• 研发项目匹配台账：关联交易对应研发项目、研发内容、成果自动关联；
  
• 可比价格库：同行业、非关联交易价格自动比对；
  
• 证据链台账：合同、发票、付款、成果验收、定价依据一键归集；
  
• 问询回复底稿：按“关联交易—定价方法—可比价格—差异影响—程序披露—独立性—中介结论”生成研发相关回复底稿。
  

欢迎预约演示、试用。系统只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事情；研发之外的关联交易定价事项由专业税务、法律机构支持。

FQA

Q1：关联交易定价是否公允，主要看什么？
A：看五个层面：关联方和关联交易是否识别完整、定价方法是否合理、可比价格是否可靠、差异率及原因是否解释清楚、对毛利率和净利润影响多大、决策程序和信息披露是否合规、是否影响业务独立性和同业竞争。核心是“和谁比、差多少、为什么差、毛利率有没有被调节、程序披露全不全、独立性行不行”。

Q2：关联交易定价方法有哪些？
A：市场价、成本加成、协商价、评估值、招标价、框架协议价；要选择与交易类型匹配的方法，说明选择依据，并与可比价格对比。

Q3：关联采购价格高于市场价，怎么解释？
A：看规格、质量、批量、账期、运费、服务内容是否可比；差异率多少、差异原因是否合理；对成本和毛利率影响多大；无法解释的，可能被追问是否转移利润。

Q4：关联销售价格低于市场价，怎么解释？
A：看产品规格、客户结构、批量、账期、运费、信用政策是否可比；差异原因是否合理；对收入和毛利率影响多大；关联方终端是否实现；无法解释的，可能被追问是否转移利润。

Q5：关联交易占比高，会影响业务独立性吗？
A：要看占比、是否依赖关联方、关联方是否可替代、是否影响资产完整和业务独立；占比高且依赖强、关联方可替代性差的，可能影响业务独立性，构成发行障碍。

Q6：关联交易需要履行什么程序？
A：按公司章程和关联交易管理制度，履行董事会/股东会审议，关联方回避表决，独立董事发表意见，充分披露关联方、交易内容、定价依据、金额占比、影响。

Q7：怎么判断是否存在利益输送？
A：看定价是否明显偏离可比价格、差异是否有合理原因、是否向关联方低价销售或高价采购、是否关联方专供专购、是否资金占用、是否影响业务独立性；综合判断，不能只看一个价格。

Q8：问询回复里怎么说明定价公允？
A：列关联交易类型、金额占比；说明定价方法、可比价格来源、差异率及原因；测算对毛利率和净利润影响；说明决策程序、信息披露、业务独立性；给中介结论。

Q9：关联交易定价不公允，会影响IPO吗？
A：要看偏离程度、影响多大、是否调节毛利率和利润、是否利益输送、是否影响业务独立性、是否整改和披露。定价公允、差异可解释、影响小、程序披露全的，可论证；明显偏离、调节利润、影响独立性的，可能构成障碍。

Q10：专知智库的关联交易定价公允性核查服务怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做关联方和关联交易梳理，识别占比高、定价偏离、无可比价格、关联方专供专购、毛利率异常、程序披露不全的情况；再做定价方法核查、可比价格核查、差异率分析、毛利率净利润影响测算、程序披露核查、独立性分析；最后按“关联交易—定价方法—可比价格—差异影响—程序披露—独立性—中介结论”设计问询回复。涉及关联交易定价、转移定价、税务调整的，协同税务专业机构；涉及会计处理、毛利率测算的，协同会计师事务所；涉及关联方认定、同业竞争、业务独立性的，协同法律专业机构。研发相关关联交易定价台账，可使用专知智库研发合规增长系统。