专知智库知识库IPO问询库｜219 银行存款函证是否充分？
作者：专知智库IPO研究院

本文属于 专知智库知识库IPO·问询库。问询库解决“审核问什么、怎么答”；发行费用库解决“发行成本怎么预算、费率怎么锚定、分项怎么披露、问询怎么论证”。两库可交叉引用：银行存款函证充分性，常与货币资金是否真实、是否存在资金链风险、现金流长期为负原因、现金流波动是否合理、应收账款回款是否异常、票据保理与关联方资金、存贷双高与体外循环交织，回答时要与银行账户、银行对账单、银行流水、受限资金、借款担保、函证控制口径联动。

银行存款函证，是货币资金真实性追问的“外部证据落点”。前面查了货币资金是否真实，这一问从“账上的钱在不在”转向“外部证据够不够”：函证范围全不全、银行账户覆盖没覆盖、零余额和已销户账户函没函、外币户和专户函没函、子公司和境外账户函没函、发函收函控制严不严、电子函证身份验证做没做、回函率高不高、未回函替代程序到不到位、回函差异调没调节、受限资金和借款担保函没函、异常回函识别没有、函证结论能不能支撑货币资金真实性和受限情况。
监管的逻辑很直接：银行存款函证是验证货币资金存在、受限和借款担保的核心外部证据；问题在于函证范围是否覆盖全部账户、发函收函是否独立控制、回函率是否合理、未回函替代是否充分、差异是否调节、电子函证是否真实、零余额销户和境外账户是否覆盖、受限资金和借款担保是否函证、异常回函是否识别、结论是否可靠。这个问题问的不是“有没有函证”，而是“函给谁、函了多少、账户全不全、怎么发的、回了多少、没回怎么办、差异怎么调、受限借款担保函没函、异常识别没有、结论撑不撑得住”。

一、为什么追问“银行存款函证是否充分”

第一，银行存款函证是货币资金真实性和受限情况的“核心外部证据”，函证不充分，货币资金真实性就缺一条腿。 货币资金是流动性最强、最容易造假、最容易被占用的资产；银行函证由银行直接确认账户余额、受限资金、借款担保，是外部证据中可靠性较高的证据。函证范围窄、账户不全、回函率低、替代程序不足，货币资金存在性和受限情况就无法验证。 监管追问，本质上是在验证“货币资金有没有外部证据支撑、函证程序是否充分、结论是否可靠”。

第二，银行存款函证必须与银行账户清单、对账单、余额调节表、银行流水、受限资金、借款担保、存贷双高交叉验证。 单看函证金额和回函率不够，要看函证范围覆盖全部银行账户（含零余额、已销户、外币户、专户、保证金户）、发函收函是否由中介独立控制、电子函证平台和身份验证、回函率、未回函是否用对账单、余额调节表、流水、开户清单、人行账户查询替代、回函差异是否调节、受限资金和借款担保是否一并函证、存贷双高是否解释、异常回函是否识别。监管追问，是在逐项核对“账户、控制、回函、替代、差异、受限、借款担保、异常”。

第三，银行存款函证往往与货币资金真实性、资金占用、票据保理、关联方资金、对外担保、表外负债、民间借贷、体外循环、资金链风险交织。 函证不充分，可能掩盖货币资金受限、被占用、存贷双高、账外资金、体外循环；受限资金和借款担保未函证，可能低估资金链风险；异常回函未识别，可能函证造假；零余额和销户账户未函证，可能隐藏账外账户。一个问题牵出一串，监管会顺着函证线索追问货币资金、资金占用、票据保理、担保表外、民间借贷、体外循环、资金链风险。

第四，专精特新企业高发“账户多、子公司多、境外账户、零余额销户账户多、保证金受限多、电子函证多、回函率低、替代程序不足、异常回函未识别”。 技术团队创业企业早期账户多、子公司多、境外账户、零余额销户账户多、保证金受限多、电子函证多、回函率低、替代程序不足、异常回函未识别；申报前不逐项核对，问询时集中暴露。尤其是账户多、境外和零余额销户账户多、受限资金多、回函率低、替代程序不足、异常回函未识别的，更容易被追问。

二、法规依据

（一）法律层面
《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。银行存款函证不充分、披露不实，构成信息披露违规。
《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《会计法》关于资产、负债、现金流真实、完整、准确的基本要求：不得以货币资金、银行存款等方式调节资产和利润。
《企业所得税法》及其实施条例：收入确认、成本费用税前扣除应符合规定。
《人民币银行结算账户管理办法》：银行账户开立、使用、撤销应合规。

（二）会计准则与审计准则
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》：货币资金、金融资产确认和计量应合规。
《企业会计准则第31号——现金流量表》：现金及现金等价物、经营活动现金流列报应合规。
《企业会计准则第30号——财务报表列报》：货币资金、受限资金、持续经营能力应恰当列报。
《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》：注册会计师应当对银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序，除非有充分证据表明不重要且风险很低；对零余额账户和本期内注销账户也应考虑函证；函证发函收函应保持控制；未回函应实施替代程序；回函差异应调查。
《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》：外部证据的可靠性、函证证据的充分性。
《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》：货币资金舞弊风险、异常回函识别。
《监管规则适用指引——会计类第1号》《会计类第2号》：货币资金、现金流、关联方资金相关会计处理口径。

（三）证监会规章与监管规则
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；财务报告真实、完整。
《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括货币资金是否真实、银行存款函证是否充分、是否存在资金占用、是否存在体外循环、是否影响持续经营能力。
《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于货币资金、银行账户、银行函证、存贷双高、资金占用的具体口径。
沪深交易所审核问答中关于“货币资金”“银行账户”“银行函证”“存贷双高”“资金占用”的核查口径：通常要求说明函证范围、账户完整性、发函收函控制、回函率、未回函替代程序、回函差异、受限资金和借款担保函证、异常回函识别、函证结论。

（四）银行函证相关规定
《财政部 银保监会关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（财会〔2020〕12号）：银行函证及回函工作规范、数字化函证。
《银行函证工作操作指引》：银行函证格式、回函要求、数字化平台。
《关于加快推进银行函证规范化、集约化、数字化建设的通知》：银行函证数字化平台、集中处理。

（五）执业规范
《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对银行存款函证进行专项核查，核查程序包括银行账户清单核查、函证范围核查、发函收函控制核查、回函率统计、未回函替代程序核查、回函差异调节核查、受限资金和借款担保函证核查、异常回函识别、访谈确认、穿行测试。

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，银行账户多、子公司多、账户清单不全的企业。 银行账户多、子公司多，账户清单不全，存在未函证账户。问询会追问：账户清单、函证范围、零余额和销户账户、子公司账户、未函证账户。

第二类，零余额账户、已销户账户未函证的企业。 零余额账户、本期内注销账户未纳入函证，可能隐藏账外账户。问询会追问：零余额账户、销户账户、函证情况、替代程序、账户完整性。

第三类，外币户、专户、保证金户未函证的企业。 外币户、专户、保证金户未函证，受限资金和余额无法验证。问询会追问：外币户、专户、保证金户、函证情况、受限资金。

第四类，境外银行账户未函证或替代不足的企业。 境外账户函证难、回函率低、替代程序不足。问询会追问：境外账户、函证、替代程序、对账单、流水、真实性。

第五类，发函收函控制弱、发行人代发代收的企业。 函证由发行人代发代收，回函地址、印章异常，控制弱。问询会追问：发函收函控制、回函地址、印章、异常回函识别。

第六类，电子函证平台、身份验证不足的企业。 电子函证未通过平台、未验证身份、回函邮箱异常。问询会追问：电子函证平台、身份验证、回函真实性、异常识别。

第七类，回函率低、未回函替代程序不足的企业。 回函率低，未回函未用对账单、余额调节表、流水、开户清单替代。问询会追问：回函率、未回函账户、替代程序、替代证据、结论。

第八类，回函差异未调节、差异原因说不清的企业。 回函金额与账面金额差异，未调节、原因说不清。问询会追问：差异金额、账户、原因、调节过程、是否调节利润。

第九类，受限资金、借款担保未一并函证的企业。 函证只函余额，未函受限资金、借款、担保、票据承兑。问询会追问：受限资金、借款、担保、票据承兑、函证情况、资金链风险。

第十类，异常回函、函证造假风险的企业。 回函地址异常、印章异常、回函人异常、回函速度异常。问询会追问：异常回函识别、核实程序、函证真实性、是否造假。

四、五维银行存款函证充分性核查

维度一：函证范围、银行账户完整性与覆盖比例核查
函证范围：发行人及子公司、分公司全部银行账户；基本户、一般户、专户、外币户、保证金户、零余额账户、已销户账户；
账户完整性：银行账户清单、开户资料、人行账户查询、第三方支付账户；
覆盖比例：函证账户数量、函证金额占货币资金比例、覆盖主体；
回答要点： 范围要“覆盖全部主体、全部账户”；账户要“看清单、看零余额、看销户”；比例要“算账户数、算金额”；不能只函主账户、不函零余额销户和境外。

维度二：函证方式、发函收函控制与电子函证核查
函证方式：邮寄、电子、跟函、银行函证数字化平台；
控制：发函人、收函人、回函地址、回函印章、回函人；是否由中介独立控制；
电子函证：平台、身份验证、回函邮箱、异常回函识别；
回答要点： 方式要“看控制、看独立”；电子函证要“看平台、看验证、看异常”；不能发行人代发代收、回函地址异常、电子函证无验证。

维度三：回函率、未回函替代程序与回函差异调节核查
回函率：发函账户数、回函账户数、回函金额、回函率；未回函账户清单；
替代程序：银行对账单、余额调节表、银行流水、开户清单、人行账户查询、访谈；
差异调节：回函差异金额、账户、原因、调节过程；
回答要点： 回函要“看比例、看未回函”；替代要“看证据、看充分”；差异要“看金额、看原因、看调节”；不能回函率低、替代不足、差异不调。

维度四：受限资金、借款担保、存贷双高专项函证核查
受限资金：保证金、质押、冻结、监管资金；函证情况；
借款担保：短期借款、长期借款、应付票据承兑、担保、抵押质押；函证情况；
存贷双高：货币资金与有息负债双高；函证是否支持；
回答要点： 受限要“看函证、看金额、看披露”；借款担保要“看函证、看余额、看代偿”；存贷双高要“看函证、看解释”；不能只函余额、不函受限借款担保。

维度五：境外、子公司、零余额销户、异常回函、披露整改与中介结论
境外账户：境外银行账户、函证、替代程序、对账单、流水；
子公司账户：子公司账户清单、函证覆盖；
零余额销户：零余额账户、已销户账户、函证/替代；
异常回函：回函地址、印章、回函人、回函速度异常；核实程序；
披露：函证范围、账户、方式、回函率、替代程序、差异、受限借款担保、异常回函、结论；
是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；是否函证、访谈、穿行测试；
问询回复是否形成“范围账户—方式控制—回函替代—受限借款—异常披露”闭环；
回答要点： 境外要“看函证、看替代、看流水”；异常要“看识别、看核实”；披露要“说清范围、说清账户、说清回函、说清替代、说清差异、说清受限借款”；中介结论要明确；异常要整改。

五、问询回复范例：可直接套用的结构

问询问题：
请发行人说明报告期内银行存款函证是否充分，包括函证范围、银行账户完整性、零余额和已销户账户、外币户和专户、子公司和境外账户、发函收函控制、电子函证、回函率、未回函替代程序、回函差异调节、受限资金和借款担保函证、异常回函识别，函证结论是否支持货币资金真实性和受限情况。

回复范例：

（一）函证范围、银行账户完整性与覆盖比例

发行人及子公司银行账户[ ]个，函证[ ]个，函证覆盖率[ ]%；函证金额占货币资金[ ]%；零余额账户[ ]个已函证/替代，已销户账户[ ]个已核查；外币户、专户、保证金户已纳入函证范围。

（二）函证方式、发函收函控制与电子函证

发行人银行函证由保荐机构、申报会计师独立控制发函和收函；电子函证通过[ ]平台进行，验证银行身份和回函邮箱；不存在发行人代发代收、回函地址异常情形；异常回函已识别并核实。

（三）回函率、未回函替代程序与回函差异调节

未回函账户，保荐机构、申报会计师执行替代程序，包括银行对账单、余额调节表、银行流水、开户清单、人行账户查询、访谈；替代程序覆盖未回函金额[ ]%。回函差异[ ]万元，主要因[未达账、在途、记账差错]，已调节一致，不存在无法解释差异。

（四）受限资金、借款担保、存贷双高专项函证

发行人受限资金、借款、担保、票据承兑已一并函证；函证结果与账面[相符/差异已调节]；存贷双高[存在/不存在]，[已说明原因/需关注]；函证支持受限资金和借款担保的真实性。

（五）境外、子公司、零余额销户、异常回函与函证结论

经核查，发行人银行存款函证范围覆盖全部主体和主要账户，零余额、已销户、外币户、专户、保证金户已函证或替代；发函收函控制独立；回函率合理，未回函替代程序充分；回函差异已调节；受限资金、借款担保已函证；异常回函已识别核实；函证结论支持货币资金真实性和受限情况。

（六）中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：获取银行账户清单、开户资料、银行对账单、余额调节表、银行函证、回函、替代程序底稿、差异调节表、受限资金和借款担保资料、境外账户资料；访谈财务负责人；函证银行；穿行测试货币资金收支和账户管理；复核函证范围、回函率、替代程序、差异调节。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人银行存款函证充分，函证范围覆盖全部主体和主要账户；发函收函控制独立；回函率合理，未回函替代程序充分；回函差异已调节；受限资金和借款担保已函证；异常回函已识别；函证结论支持货币资金真实性和受限情况；披露充分。

六、证据链清单：问询回复时“有据可查”

七、回复中最容易犯的三个错

错误一：只说“已函证”，不说函证范围、账户覆盖率、零余额销户和境外账户。
不说函了多少账户、覆盖多少金额、零余额和销户账户函没函、境外账户怎么办，问询会追问“账户全不全、零余额销户覆盖没有、境外怎么函”。

错误二：只说“未回函已替代”，不说替代程序和证据。
不说替代程序用了对账单、余额调节表、流水、开户清单、人行查询、访谈，问询会追问“替代程序是什么、证据够不够、结论可不可靠”。

错误三：只说“差异已调节”，不说差异金额、账户、原因、调节过程。
不说回函差异多少、哪些账户、什么原因、怎么调节、调节后是否一致，问询会追问“差异怎么来的、调没调平、有没有调节利润”。

八、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在银行存款函证充分性核查中，可提供：

1. 函证范围、银行账户完整性与覆盖比例核查：发行人及子公司全部银行账户清单核查；基本户、一般户、专户、外币户、保证金户、零余额、已销户账户覆盖核查。
   
2. 函证方式、发函收函控制与电子函证核查：邮寄、电子、跟函控制核查；银行函证数字化平台、身份验证、回函真实性核查；异常回函识别。
   
3. 回函率、未回函替代程序与回函差异调节核查：回函率统计；未回函替代程序（对账单、余额调节表、流水、开户清单、人行查询、访谈）核查；回函差异调节核查。
   
4. 受限资金、借款担保、存贷双高专项函证核查：受限资金、借款、担保、票据承兑函证核查；存贷双高解释核查。
   
5. 境外、子公司、零余额销户、异常回函与函证结论核查：境外账户函证/替代核查；子公司账户覆盖核查；零余额和销户账户核查；异常回函核实；函证结论可靠性判断。
   
6. 问询回复范例定制：按“范围账户—方式控制—回函替代—受限借款—异常披露—中介结论”组织回复，形成首轮闭环。
   
7. 证据链台账建设：银行账户清单、开户资料、函证统计表、回函、发函收函控制记录、替代程序底稿、差异调节表、受限借款资料、境外零余额销户资料纳入日常台账。
   
8. 整改方案设计：补充函证、补充替代程序、调节差异、核实异常回函、补充披露的方案和程序支持。
   

其中涉及银行函证程序、审计证据、回函评价、替代程序的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及关联方资金占用、资金流水、体外循环、业务独立性认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及账外资金、账外收入税务处理的，由专知智库协同税务专业机构提供支持。

专知智库研发合规增长系统：用研发项目收入增长分析为货币资金流入提供需求端证据

银行存款函证是否充分，核心要回答“钱真不真、账户全不全、回函可不可靠”。研发项目驱动收入增长分析，可以从研发端回答“产品有没有市场、客户有没有需求、收入增长有没有支撑”，为货币资金流入提供需求端证据。
专知智库研发合规增长系统，只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事项：

• 研发项目与产品收入关联台账：研发项目、对应产品、客户、收入、增长自动关联；
  
• 研发项目驱动收入增长分析：分析新产品收入、客户增长、毛利率提升与研发投入的关系；
  
• 研发项目证据链：立项、预算、进度、成果、产品化、客户验证记录留痕；
  
• 问询回复底稿：为收入真实性、客户结构、产品结构、资金流入分析提供研发端证据；
  
• 不涉及银行存款函证本身：银行账户、函证、回函、替代程序、差异调节、受限借款担保核查由财务专业机构支持。
  

欢迎预约演示、试用。系统只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事情。

FQA

Q1：银行存款函证是否充分，主要看什么？
A：看五个层面：函证范围和银行账户是否完整；发函收函是否独立控制、电子函证是否验证；回函率、未回函替代程序、回函差异调节；受限资金、借款担保、存贷双高是否一并函证；境外、子公司、零余额销户、异常回函是否覆盖和识别。核心是“函给谁、函了多少、账户全不全、怎么发的、回了多少、没回怎么办、差异怎么调、受限借款担保函没函、异常识别没有”。

Q2：零余额账户、已销户账户，要不要函证？
A：要考虑函证或核查。零余额账户和本期内注销账户可能隐藏账外账户；应纳入账户清单，函证或取得开户清单、销户资料、流水等替代证据。

Q3：回函率低，怎么办？
A：对未回函账户执行替代程序，包括银行对账单、余额调节表、银行流水、开户清单、人行账户查询、访谈；替代程序要能验证余额和受限情况；替代不足的，要补充函证或补充程序。

Q4：电子函证怎么保证真实？
A：通过银行函证数字化平台、银行身份验证、回函邮箱核对、回函印章核查；发函收函由中介独立控制；异常回函要识别、核实；不能发行人代发代收、回函地址异常。

Q5：回函差异怎么调节？
A：逐笔核对差异金额、账户、原因（未达账、在途、记账差错）；调节后应与账面一致；差异无法解释的，要补充核查，可能影响货币资金真实性。

Q6：受限资金、借款担保，为什么要一并函证？
A：受限资金、借款、担保、票据承兑直接影响货币资金可动用性和资金链风险；函证只函余额不函受限借款担保，可能低估受限和代偿风险；应一并函证并披露。

Q7：境外银行账户怎么函证？
A：境外账户函证要考虑时差、语言、地址、回函方式；回函率低时执行替代程序，包括对账单、流水、开户资料、访谈；境外账户多的，要说明覆盖和替代情况。

Q8：异常回函怎么识别？
A：看回函地址、印章、回函人、回函速度、格式；异常回函要核实银行、账户、余额；无法核实的，可能被追问函证真实性和货币资金真实性。

Q9：银行存款函证不充分，会影响IPO吗？
A：要看函证范围、账户覆盖、回函率、替代程序、差异调节、受限借款担保、异常回函、货币资金真实性。函证充分、回函可靠、替代充分、差异调节、披露充分的，可论证；函证不全、回函率低、替代不足、异常回函未识别的，可能影响货币资金真实性和发行条件。

Q10：专知智库的银行存款函证核查服务怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做银行账户和函证范围梳理，识别账户不全、零余额销户未覆盖、境外未函证、回函率低、替代不足、差异未调、受限借款未函、异常回函的情况；再做范围账户核查、方式控制核查、回函替代核查、受限借款核查、异常披露核查；最后按“范围账户—方式控制—回函替代—受限借款—异常披露—中介结论”设计问询回复。涉及银行函证程序、审计证据、替代程序的，协同会计师事务所；涉及资金占用、体外循环、业务独立性的，协同法律专业机构；涉及账外资金税务处理的，协同税务专业机构。研发项目驱动收入增长分析，可使用专知智库研发合规增长系统；银行存款函证核查本身不在系统范围内。