专知智库知识库IPO问询库｜226 是否存在体外循环？
作者：专知智库IPO研究院

本文属于 专知智库知识库IPO·问询库。问询库解决“审核问什么、怎么答”；发行费用库解决“发行成本怎么预算、费率怎么锚定、分项怎么披露、问询怎么论证”。两库可交叉引用：体外循环常与实控人流水是否异常、董监高流水是否异常、关键岗位人员流水是否核查、个人卡流水是否核查完整、大额现金收支是否合理、货币资金是否真实、应收账款回款是否异常、存货是否存在账外、收入真实性与商业贿赂交织，回答时要与资金流水、客户供应商穿透、账外资产、账外资金用途口径联动。

体外循环，是资金流水追问的“总落点”。前面查了实控人流水、董监高流水、关键岗位人员流水、个人卡流水、大额现金收支、货币资金真实性、应收账款回款、账外存货，这一问不再看单个人、单张卡、单笔现金，而是看资金、业务、资产有没有在发行人账外形成闭环：采购不走公司账、销售不走公司账、费用不走公司账、存货放在账外、资金通过个人卡和关联方回流、客户供应商由关联方或员工控制、返利回扣居间费在账外支付、收入成本利润被账外循环调节。
监管的逻辑很直接：企业因结算习惯、个人客户供应商、员工报销而有账外往来是常见的；问题在于这些往来是否形成体外循环、是否用于账外收款付款、是否虚增或隐瞒收入成本费用、是否形成账外资产和账外资金、是否用于商业贿赂和利益输送、是否影响财务报告真实性和发行条件。这个问题问的不是“有没有账外往来”，而是“有没有闭环、钱从哪来到哪去、业务资产有没有在账外转、客户供应商真不真、收入成本费用真不真、有没有贿赂和利益输送、整改没有、披露全不全”。

一、先分清：体外循环的五类常见形态

核心不是“有没有账外往来”，是“有没有闭环、钱从哪来到哪去、业务资产有没有在账外转、客户供应商真不真、收入成本费用真不真、有没有贿赂和利益输送”。

二、为什么追问“是否存在体外循环”

第一，体外循环直接关系收入、成本、费用、资产和现金流的真实性，是财务造假的“总通道”。 账外采购，成本不实、存货不实；账外销售，收入不实、账外资金；账外费用，费用不实、商业贿赂；账外资产，资产不实、权属不清；资金闭环，资金回流、体外循环。体外循环不是“某笔账外往来”，是“账内账外两套账、资金业务资产在账外转”的系统性问题。 监管追问，本质上是在验证“财务报告是不是只反映了部分业务、账外有没有另一套采购销售费用资产资金循环”。

第二，体外循环必须与资金流水、客户供应商穿透、个人卡、实控人董监高关键岗位、账外存货、收入采购费用、商业贿赂、税务合规交叉验证。 单看几个人几张卡不够，要看资金流水是否闭环、客户供应商是否由关联方或员工控制、个人卡和现金是否收付货款费用、账外存货是否存在、收入采购费用是否与资金流物流发票流匹配、返利回扣居间费是否账外支付、税务是否少缴。监管追问，是在逐项核对“资金、客户供应商、个人卡、账外资产、收入成本费用、贿赂、税务”。

第三，体外循环往往与收入确认、采购成本、费用真实性、存货真实性、资金占用、商业贿赂、偷逃税款、内控有效性、业务独立性、发行条件交织。 账外销售，收入少计、账外资金；账外采购，成本不实、虚开发票；账外费用，费用虚列、商业贿赂；账外存货，资产不实、盘点不到；资金闭环，资金占用、利益输送；偷逃税款，可能构成重大违法。一个问题牵出一串，监管会顺着体外循环线索追问收入确认、采购成本、费用真实性、存货真实性、资金占用、商业贿赂、税务、内控、业务独立性、发行条件。

第四，专精特新企业高发“个人卡收付货款、客户供应商个人或关联方、账外存货、账外费用返利回扣、资金回流闭环、内控薄弱”。 技术团队创业企业早期管理不规范、客户供应商个人多、个人卡收付多、账外存货和费用多，个人卡收付货款、客户供应商个人或关联方、账外存货、账外费用返利回扣、资金回流闭环、内控薄弱；申报前不逐项核对，问询时集中暴露。尤其是个人卡收付货款费用、客户供应商与员工关联方资金闭环、账外存货、返利回扣居间费账外支付、资金回流的，更容易被追问。

三、法规依据

（一）法律层面
《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。体外循环、披露不实，构成信息披露违规。
《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《会计法》关于资产、收入、成本、费用、现金流真实、完整、准确的基本要求：不得以账外账、体外循环等方式调节利润。
《公司法》关于关联关系、控股股东、实控人、董监高不得利用关联关系损害公司利益的规定：资金占用、利益输送应披露。
《现金管理暂行条例》：现金使用范围、结算管理应合规；个人账户不得用于公司经营收支。
《企业所得税法》及其实施条例：收入确认、成本费用税前扣除应符合规定；账外收入、账外成本可能涉及偷税。
《发票管理办法》：发票开具、取得应与真实交易相符；账外采购销售可能涉及虚开发票。
《税收征收管理法》：账外经营、少缴税款可能被追缴、加收滞纳金、处罚。
《反不正当竞争法》关于商业贿赂的规定：账外支付回扣、好处费构成违法。

（二）会计准则
《企业会计准则第14号——收入》：收入确认应以真实交易为基础；账外销售影响收入真实性。
《企业会计准则第1号——存货》：存货成本、账外存货、盘点应合规；账外存货影响资产真实性。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》：货币资金、应收应付款项确认和计量应合规。
《企业会计准则第31号——现金流量表》：现金及现金等价物、经营活动现金流列报应合规。
《企业会计准则第36号——关联方披露》：关联方资金往来、客户供应商关联关系应识别、披露并核查公允性。
《企业会计准则第30号——财务报表列报》：资产、收入、成本、费用、现金流应完整列报。
《监管规则适用指引——会计类第1号》《会计类第2号》：货币资金、收入成本、现金流相关会计处理口径。

（三）证监会规章与监管规则
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；财务报告真实、完整。
《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括是否存在体外循环、收入成本费用资产是否真实、是否影响内控有效性和发行条件。
《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于资金流水核查、体外循环、个人卡、第三方回款、现金交易、商业贿赂、资金占用的具体口径。
沪深交易所审核问答中关于“资金流水”“体外循环”“个人卡”“第三方回款”“商业贿赂”“资金占用”的核查口径：通常要求说明资金流水核查范围、客户供应商穿透、个人卡和现金、账外存货、收入采购费用真实性、返利回扣居间费、资金闭环、整改和披露。

（四）税务法规
《企业所得税法》及其实施条例：收入确认、成本费用税前扣除应符合规定；账外经营可能涉及偷税。
《发票管理办法》：发票开具、取得应与真实交易相符；账外采购销售可能涉及虚开发票。
《税收征收管理法》：账外经营、少缴税款可能被追缴、加收滞纳金、处罚。
《个人所得税法》及其实施条例：工资、劳务报酬、返利、居间费等通过个人卡支付应代扣代缴个税。

（五）执业规范
《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对体外循环进行专项核查，核查程序包括资金流水核查、客户供应商穿透、个人卡和现金核查、账外存货核查、收入采购费用真实性核查、返利回扣居间费核查、资金闭环追踪、税务合规核查、整改和披露核查。

四、哪些公司问询中容易涉及

第一类，个人卡收付货款、费用的企业。 实控人、董监高、财务销售采购人员个人卡收付货款、费用、返利，账外资金。问询会追问：个人卡范围、流水、对手方、资金流向、收入成本费用真实性、整改。

第二类，客户供应商为个人、关联方、员工控制的企业。 客户供应商为个人、关联方、前员工、员工亲属控制，交易真实性存疑。问询会追问：客户供应商背景、关联关系、资金往来、合同发票、收入采购真实性。

第三类，账外存货、账外仓库、关联方代管的企业。 存货放在账外仓库、关联方、个人代管，盘点不到、权属不清。问询会追问：账外存货、仓库清单、代管协议、盘点、权属、成本真实性。

第四类，账外费用、返利回扣居间费个人卡支付的企业。 推广费、居间费、返利、回扣通过个人卡账外支付，费用不实、商业贿赂。问询会追问：费用明细、对手方、返利回扣、商业贿赂、整改。

第五类，资金回流、闭环的企业。 个人卡、关联方、客户供应商、员工之间资金回流闭环，体外循环。问询会追问：资金流向、闭环路径、用途、体外循环、利益输送、整改。

第六类，收入成本与资金流物流发票流不匹配的企业。 收入采购费用与资金流、物流、发票流不匹配，可能存在账外业务。问询会追问：四流匹配、差异原因、账外业务、收入成本真实性。

第七类，现金交易多、坐支白条的企业。 现金收付货款费用、坐支、白条，账外资金。问询会追问：现金收支、对手方、凭证、坐支白条、账外资金、整改。

第八类，关联方资金占用、利益输送的企业。 关联方借款、代垫、资金拆借、代持，资金占用、利益输送。问询会追问：关联方资金、用途、利率、占用、代持、利益输送、整改。

第九类，体外循环导致少缴税款的企业。 账外收入、账外成本、账外费用，少缴税款，可能构成重大违法。问询会追问：账外收入成本费用、少缴税款、补税、处罚、是否重大违法。

第十类，体外循环披露笼统、未量化解释的企业。 只用“不存在体外循环”披露，未披露资金流水核查、客户供应商穿透、个人卡现金、账外存货、返利回扣、资金闭环、整改。问询会追问：查了谁、查了哪些卡、客户供应商真不真、账外有没有货、钱有没有回流。

五、五维体外循环核查

维度一：资金流水核查范围、个人卡与现金闭环核查
核查范围：发行人及子公司、实控人、董监高、关键岗位人员、关联方、客户供应商关联方；
个人卡现金：个人卡收付货款费用、现金交易、坐支白条；
资金闭环：个人卡、关联方、客户供应商、员工之间资金回流闭环；
回答要点： 范围要“覆盖关键主体、关键账户”；个人卡现金要“看收付、看对手方、看凭证”；闭环要“追踪流向、看回流、看用途”；不能只查公司账户、不查个人卡和现金。

维度二：客户供应商穿透、关联关系与交易真实性核查
客户供应商：客户供应商清单、股权结构、实际控制人、注册地、经营范围、人员；
关联关系：是否关联方、前员工、员工亲属、客户供应商重叠、专供专购；
交易真实性：合同、订单、发票、物流、签收、回款、资金流；
回答要点： 穿透要“看股权、看实控、看人员、看地址”；关联要“看关系、看重叠、看专供”；交易要“看四流、看真实”；不能客户供应商个人关联方不清。

维度三：账外存货、账外资产与账外费用核查
账外存货：仓库清单、账外仓库、代管存货、盘点覆盖、权属；
账外资产：设备、房产、知识产权是否账外、权属；
账外费用：推广费、居间费、返利、回扣是否账外支付；
回答要点： 存货要“看仓库、看盘点、看权属”；资产要“看台账、看权属”；费用要“看明细、看对手方、看凭证”；不能账外存货资产费用不清。

维度四：收入采购费用真实性、四流匹配与税务合规核查
收入：收入确认、客户、合同订单发票、物流签收、回款；
采购：采购合同订单发票、入库、付款、供应商；
费用：费用明细、发票、报销、审批、对手方；
四流匹配：合同流、货物流、资金流、发票流是否一致；税务：账外收入成本费用、少缴税款、补税、处罚；
回答要点： 收入采购费用要“看四流、看匹配、看真实”；税务要“看少缴、看补税、看重大违法”；不能四流不匹配、账外业务、少缴税款。

维度五：返利回扣居间费、资金占用利益输送、整改披露与中介结论
返利回扣居间费：销售返利、采购回扣、居间费、推广费是否账外支付；
资金占用利益输送：关联方借款、代垫、资金拆借、代持、利益输送；
整改：清理个人卡、账外资金入账、补税、清理账外存货、完善内控、补充披露；
披露：资金流水核查、客户供应商穿透、个人卡现金、账外存货费用、返利回扣、资金闭环、整改；
是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；是否访谈、函证、穿行测试；
问询回复是否形成“资金流水—客户供应商—账外资产负债费用—四流税务—整改披露”闭环；
回答要点： 返利回扣要“看对象、看用途、看贿赂”；资金占用要“看金额、看清理、看利益输送”；整改要“看清理、看入账、看补税、看内控”；披露要“说清查了谁、查了哪些卡、客户供应商真不真、账外有没有货、钱有没有回流”；中介结论要明确；异常要整改。

六、问询回复范例：可直接套用的结构

问询问题：
请发行人说明报告期内是否存在体外循环，包括资金流水核查范围、个人卡和现金收付、客户供应商穿透和关联关系、账外存货和账外资产、账外费用和返利回扣居间费、收入采购费用四流匹配、资金回流闭环、税务合规、整改和披露情况，是否存在账外收款付款、账外资产、商业贿赂、资金占用、少缴税款的情形。

回复范例：

（一）资金流水核查范围、个人卡与现金收付

保荐机构、申报会计师对发行人及子公司、实控人、董监高、关键岗位人员、关联方资金流水进行核查，覆盖报告期及期后；个人卡和现金收付[ ]万元，已逐笔核查对手方、用途、凭证；[不存在/存在]个人卡收付货款费用未入账情形，存在部分已整改。

（二）客户供应商穿透、关联关系与交易真实性

保荐机构、申报会计师对主要客户供应商进行穿透核查，核查股权、实际控制人、注册地、人员、关联关系；[存在/不存在]客户供应商为关联方、前员工、员工亲属控制，存在部分已披露；[存在/不存在]客户供应商重叠、专供专购，存在部分已说明；合同订单发票物流回款[匹配/部分不匹配已说明]。

（三）账外存货、账外资产与账外费用

保荐机构、申报会计师对仓库清单、存货盘点、资产台账、费用明细进行核查；[不存在/存在]账外仓库、关联方代管存货、账外资产、账外费用，存在部分已整改并披露。

（四）收入采购费用四流匹配、资金回流闭环与税务合规

发行人收入、采购、费用四流[匹配/部分不匹配已说明]；[不存在/存在]资金回流闭环，存在部分已整改；[不存在/存在]账外收入成本费用，存在部分已补记；[不存在/存在]少缴税款，已补缴[ ]万元，[不构成/可能构成]重大违法。

（五）返利回扣居间费、资金占用利益输送、整改与披露

发行人[不存在/存在]销售返利、采购回扣、居间费推广费账外支付，存在部分已整改；[不存在/存在]商业贿赂、资金占用、代持、利益输送，存在部分已整改；个人卡已清理[ ]张，资金已入账[ ]万元，补税[ ]万元；内控已完善，披露充分。

（六）中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：获取资金流水、个人卡和现金收付明细、客户供应商工商资料和穿透资料、合同订单发票物流回款、仓库清单和盘点记录、资产台账、费用明细、返利回扣居间费资料、关联方资金往来、整改报告、税务补税凭证；访谈实控人、董监高、关键岗位人员、客户供应商；函证客户供应商、银行；穿行测试收入采购费用四流；追踪资金回流闭环。
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人资金流水核查覆盖关键主体和账户；客户供应商穿透和关联关系[清晰/已披露]；[不存在/存在]账外存货、账外资产、账外费用，存在部分已整改；收入采购费用四流[匹配/部分不匹配已说明]；[不存在/存在]资金回流闭环、账外收入成本费用、商业贿赂、资金占用、代持、利益输送，存在部分已整改；少缴税款已补缴，[不构成/可能构成]重大违法；个人卡已清理、资金已入账、内控完善；不存在影响发行条件的体外循环；披露充分。

七、证据链清单：问询回复时“有据可查”

八、回复中最容易犯的三个错

错误一：只说“不存在体外循环”，不说资金流水核查范围、个人卡现金、客户供应商穿透。
不说查了谁、查了哪些卡、客户供应商穿透没有、个人卡现金收付多少，问询会追问“查全没有、客户供应商真不真、个人卡现金有没有”。

错误二：只说“账外存货已清理”，不说账外仓库、代管存货、盘点权属。
不说账外仓库有没有、关联方代管存货多少、盘点覆盖没有、权属清不清，问询会追问“账外有没有货、谁代管、盘没盘、权属谁的”。

错误三：只说“不存在资金回流”，不说四流匹配、返利回扣、税务合规、整改披露。
不说收入采购费用四流匹配没有、返利回扣居间费账外支付没有、少缴税款补没补、怎么整改披露，问询会追问“四流对不对、返利回扣有没有、税补没补、整改到不到位”。

九、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在体外循环核查中，可提供：

1. 资金流水核查范围、个人卡与现金闭环核查：发行人及子公司、实控人、董监高、关键岗位人员、关联方资金流水核查；个人卡和现金收付、资金回流闭环核查。
   
2. 客户供应商穿透、关联关系与交易真实性核查：客户供应商股权、实际控制人、注册地、人员穿透；关联方、前员工、员工亲属、客户供应商重叠、专供专购核查；合同订单发票物流回款四流核查。
   
3. 账外存货、账外资产与账外费用核查：仓库清单、账外仓库、关联方代管存货、盘点权属核查；账外设备房产核查；账外费用、返利回扣居间费核查。
   
4. 收入采购费用真实性、四流匹配与税务合规核查：收入、采购、费用四流匹配核查；账外收入成本费用、少缴税款、补税、重大违法判断。
   
5. 返利回扣居间费、资金占用利益输送、整改披露核查：销售返利、采购回扣、居间费推广费账外支付核查；关联方资金占用、代持、利益输送核查；个人卡清理、资金入账、补税、内控完善、披露核查。
   
6. 问询回复范例定制：按“资金流水—客户供应商—账外资产负债费用—四流税务—整改披露—中介结论”组织回复，形成首轮闭环。
   
7. 证据链台账建设：资金流水核查底稿、个人卡现金明细、客户供应商工商穿透资料、合同订单发票物流回款、仓库盘点代管协议、资产台账、费用明细、返利回扣居间费资料、资金流向追踪表、税务补税凭证、整改报告纳入日常台账。
   
8. 整改方案设计：清理个人卡、账外资金入账、补税、清理账外存货资产费用、完善内控、补充披露的方案和程序支持。
   

其中涉及货币资金、收入成本费用、现金流、财务真实性核查的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及客户供应商穿透、关联关系、账外资产权属、资金占用、商业贿赂、利益输送、业务独立性认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及账外收入成本费用税务处理、虚开发票风险、补税处理的，由专知智库协同税务专业机构提供支持。

专知智库研发合规增长系统：用研发项目收入增长分析为体外循环排除提供需求端证据

是否存在体外循环，核心要回答“收入增长有没有真实业务支撑、客户供应商真不真、账外有没有另一套业务”。研发项目驱动收入增长分析，可以从研发端回答“产品有没有市场、客户有没有需求、收入增长有没有支撑”，为体外循环排除提供需求端证据。
专知智库研发合规增长系统，只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事项：

• 研发项目与产品收入关联台账：研发项目、对应产品、客户、收入、增长自动关联；
  
• 研发项目驱动收入增长分析：分析新产品收入、客户增长、毛利率提升与研发投入的关系；
  
• 研发项目证据链：立项、预算、进度、成果、产品化、客户验证记录留痕；
  
• 问询回复底稿：为收入真实性、客户结构、产品结构、体外循环排除分析提供研发端证据；
  
• 不涉及体外循环核查本身：资金流水、客户供应商穿透、个人卡现金、账外资产负债费用、返利回扣、资金闭环核查由财务、法律专业机构支持。
  

欢迎预约演示、试用。系统只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事情。

FQA

Q1：是否存在体外循环，主要看什么？
A：看五个层面：资金流水核查范围、个人卡和现金收付、资金回流闭环；客户供应商穿透和关联关系；账外存货、账外资产、账外费用；收入采购费用四流匹配、税务合规；返利回扣居间费、资金占用、利益输送、整改和披露。核心是“有没有闭环、钱从哪来到哪去、业务资产有没有在账外转、客户供应商真不真、收入成本费用真不真、有没有贿赂和利益输送”。

Q2：体外循环常见形态有哪些？
A：账外采购、账外销售、账外费用、账外资产、资金闭环；表现为个人卡收付货款费用、采购销售不走公司账、收入不入账、存货放账外、返利回扣居间费账外支付、资金在个人卡关联方客户供应商员工之间回流。

Q3：客户供应商穿透，重点看什么？
A：看股权结构、实际控制人、注册地、经营范围、人员、是否关联方、前员工、员工亲属、客户供应商是否重叠、是否专供专购、合同订单发票物流回款是否匹配、资金往来是否异常。

Q4：账外存货怎么核查？
A：查仓库清单、账外仓库、关联方或个人代管存货、盘点覆盖、权属证明；账外存货会导致成本不实、资产不实、盘点不到；要纳入盘点、补记入账、补税、披露。

Q5：资金回流闭环怎么查？
A：追踪个人卡、关联方、客户供应商、员工之间资金流向；查收款后转给谁、付款后从谁来；查是否回流到发行人、实控人、董监高、员工、关联方；发现闭环的，说明用途，可能构成体外循环、资金占用、商业贿赂、造假。

Q6：收入采购费用四流不匹配，怎么办？
A：逐笔核对合同流、货物流、资金流、发票流；差异要说明原因；无法解释的，可能涉及账外业务、虚开发票、收入成本不实；要补充证据、整改、披露。

Q7：返利回扣居间费账外支付，怎么核查？
A：查返利政策、采购合同、居间协议、推广合同、个人卡流水、对手方、用途；账外支付回扣、好处费的，可能构成商业贿赂；要停止、清理、披露，评估对发行条件影响。

Q8：体外循环导致少缴税款，怎么处理？
A：查账外收入成本费用、少缴税款金额；补记收入成本费用、补缴税款、滞纳金、罚款；金额大、情节严重的，可能构成重大违法；要充分披露并论证。

Q9：体外循环，会影响IPO吗？
A：要看体外循环性质、金额、是否账外收款付款、是否账外资产、是否商业贿赂、资金占用、少缴税款、是否整改和披露。金额小、已清理入账补税、内控完善、披露充分的，可论证；账外两套账、商业贿赂、资金占用、重大违法的，可能构成障碍。

Q10：专知智库的体外循环核查服务怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做资金流水和客户供应商梳理，识别个人卡收付、客户供应商关联、账外存货资产费用、返利回扣居间费、资金回流闭环、少缴税款的情况；再做资金流水核查、客户供应商穿透、账外资产负债费用核查、四流税务核查、返利回扣整改披露核查；最后按“资金流水—客户供应商—账外资产负债费用—四流税务—整改披露—中介结论”设计问询回复。涉及货币资金、收入成本费用、现金流的，协同会计师事务所；涉及客户供应商穿透、账外资产权属、资金占用、商业贿赂、利益输送的，协同法律专业机构；涉及账外收入成本费用税务处理、虚开发票、补税的，协同税务专业机构。研发项目驱动收入增长分析，可使用专知智库研发合规增长系统；体外循环核查本身不在系统范围内。