副标题：基于公开信息、不预测审核结果、不评价企业优劣
导语
济人药业2026年1月19日收到北交所首轮问询，5月回复挂网，问询函第一题“产品竞争力及创新特征”里，北交所连着追问了几件事：公司拥有有效发明专利56项，其中原始取得的仅18项；在研项目6个，其中5个通过合作研发、委托研发实施；要求说明“多数发明专利非原始取得原因及合理性”“在研项目主要通过合作研发、委托研发实施的原因及合理性，是否存在自主创新能力不足的情形”。另一面，公开报道记录了一组更直接的数字：原研发总监李翔宇、质量受权人段体斌两位任职超16年的核心技术人员，于2024年6月和9月相继离职，公司研发人员占比从6.62%降至4.31%；研发费用率从3.29%降至2.23%。翻译一下：“56项发明专利”描述的是确权总量，“18项原始取得”描述的是自己长出来的密度，“6个在研项目5个靠外部”描述的是当前研发活动的组织形态，“两位核心技术人员在报告期内离职”描述的是“人”这一侧的时间线。问询没有停在“研发费率够不够高”，它翻到了“这些专利是谁的、这些项目是谁在做的、做的人还在不在”。
拆解点一：56项发明中38项“继受取得”、受让自北京图腾猎、吴陈杰、钱汉云等——技术来源的边界，比专利总数更先被翻到
公开信息。问询函明确要求：“详细说明公司核心技术、生产工艺与发明专利等知识产权的对应关系，相关知识产权取得方式以及形成过程，多数发明专利非原始取得原因及合理性”。回复披露的专利清单中，“继受取得”的来源包括北京图腾猎科技有限公司、吴陈杰、钱汉云、李勇、浙江小二黑食品有限公司等，受让时间跨度从2010年延续到2025年。公司对受让逻辑的解释分三个阶段：成立初期（2010年） “为迅速切入市场、丰富产品管线”，受让了治疗冠心病心绞痛的药物组合物等专利，业务从饮片延伸到中成药；2016—2022年 “基于前期自主生产实践中积累的经验”，受让了皮类中药材生产方法、中药药渣脱水回收装置等生产和提取方法、装置类专利；2025年 针对核心产品疏风解毒胶囊二次开发，受让了COPD原代支气管上皮细胞分离培养等专利。公司同时论证：受让专利“与自身技术瓶颈高度互补”，且“不构成对相关继受专利的重大依赖”。
问询逻辑。受让取得本身不构成障碍，中药企业通过外部引进补齐产品管线和工艺短板是行业常态。翻译一下：“38项继受”描述的是权利来源的结构，“这些专利在公司技术链条上落在哪个位置”描述的是依赖度的实质。如果受让专利集中在生产装置、提取设备和外围工艺层面，而疏风解毒胶囊的组方、制备方法和质量控制等核心环节由自有专利和技术秘密覆盖，那么“不构成重大依赖”的论证就是硬的；如果部分受让专利对应的正是核心产品的制备工艺或质量控制方法，那么“自主创新能力”的底稿就需要逐件回答：公司在这条技术路线上，受让之后自己又做了什么。问询要求说明“是否存在知识产权纠纷及潜在纠纷风险”，进一步指向的是：从个人（吴陈杰、钱汉云、李勇） 手中受让的专利，其技术方案的原始形成过程、发明人署名与受让时点之间的关系，有没有可追溯的记录。关键不是38项这个数字，而是每一件受让专利与公司自有研发活动之间的“接力关系”清不清楚。
技术底稿缺什么。缺的是一张“继受专利—原始权利人（企业/个人）—受让时间/对价—对应技术环节（组方/制备/质控/装置）—公司受让后的改进成果（新专利/技术秘密）—产品应用”的六列台账。从个人受让的专利，原始技术方案的形成时间和条件是什么；2025年受让的COPD细胞分离培养专利，与疏风解毒胶囊二次开发之间的技术关联和公司自身的贡献环节。
拆解点二：九大核心技术以“技术秘密”保护、疏风解毒胶囊的组方和制备有自有专利——“守在哪”和“拿来的”是两本账
公开信息。回复中有一条关键的定性表述：公司在生产经营中通过持续的工艺优化形成了“中药材前处理一体化全自动联动线技术”“低温液体连续干燥技术”等九大核心技术，“相关技术具体体现为生产过程中的工艺参数、过程控制和质量标准验证等，其以技术秘密的形式被严格保护”。与此同时，核心产品疏风解毒胶囊拥有原始取得的发明专利，如“一种疏风解毒胶囊及其制备方法与检测方法及用途”“一种疏风解毒胶囊指纹图谱的建立方法”等。公司以“专利、企业核心技术、企业技术秘密形成工艺壁垒”。
问询逻辑。中药企业的技术资产分布有其行业特征：核心品种的组方和制备方法适合以专利保护，而提取、干燥、炮制等工艺参数更适合以技术秘密维持。翻译一下：“九大核心技术是技术秘密”描述的是保护路径的选择，“疏风解毒胶囊有原始取得的制备方法专利”描述的是核心品种的法律载体，两者之间需要回答的是——技术秘密的保护措施，能不能撑得起“严格保护”这四个字。如果九大核心技术只存在于工艺文件和操作人员的经验中，而缺少书面的秘密清单、密级划分、知悉人员范围和访问控制记录，那么“以技术秘密形式被严格保护”在法律上就是脆弱的。更关键的是：两位在报告期内离职的核心技术人员（研发总监和质量受权人），他们在任职期间对九大核心技术和疏风解毒胶囊工艺参数的知悉范围是什么，离职时有没有签署竞业限制和保密承诺，脱密管理流程是否留下了记录。关键不是“有没有技术秘密”，而是当掌握秘密的人离开时，秘密的“秘密性”靠什么来维持。
技术底稿缺什么。缺的是一张“技术秘密（九大核心技术/疏风解毒胶囊工艺参数）—密级—知悉人员—保密协议/竞业限制签署情况—离职人员脱密记录—访问权限和日志”的六列台账。李翔宇、段体斌离职时，其知悉的技术秘密清单和脱密确认文件是否存在；新认定的核心技术人员陈庆、杨黎，其接触秘密的授权流程是否完整。
拆解点三：核心技术人员在报告期内离职、研发人员占比从6.62%降至4.31%——“人”这一侧的底稿，比费率下滑更值得翻
公开信息。原研发总监李翔宇、质量受权人段体斌，两位任职超16年的核心技术人员，于2024年6月和9月相继离职。公司研发人员占比从6.62%降至4.31%。公司回应称：“研发项目主要依靠研发团队合作推进，并不依赖于个别人员”，并认定陈庆（35岁，硕士）、杨黎（35岁，博士） 为新核心技术人员，强调“研发团队中司龄超过5年的研发人员占比接近50%”。研发费用率从3.29%降至2.23%。问询要求核查“是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员、非研发人员薪酬计入研发费用的情形”。兼职研发人员中，临床研究助理负责辅助研发工程师进行研发及工艺验证，质量保证专员负责把控研发项目流程、审核实验报告。
问询逻辑。核心技术人员离职本身不构成审核障碍，关键在于研发活动的组织连续性。翻译一下：“两位16年老将走了、换了两位35岁的硕博”描述的是人的更替，“研发人员占比从6.62%掉到4.31%”描述的是团队规模在收缩，“兼职的是临床研究助理和质保专员”描述的是研发活动的辅助环节由非专职人员承担。底稿要回答的是：离职的两位核心技术人员，在报告期内具体负责哪些研发项目、投入了多少工时、形成了哪些技术成果；他们离职前后，相关项目的进度是否出现中断、技术资料是否完成交接、在研项目的结题时间是否因此推迟。新认定的两位核心技术人员，其学历背景和研发经历与公司当前在研方向（经典名方、二次开发、配方颗粒）之间的匹配度如何。问询已经用“虚增研发人员”和“非研发人员薪酬”两个词把问题定性了——关键不是人数够不够，而是每一个被认定为研发人员的人，其工时表上填的是不是具体的研发任务，兼职人员的非研发活动有没有被独立切出。
技术底稿缺什么。缺的是研发人员逐人工时申报的任务级颗粒度，以及离职核心技术人员在报告期内的工时记录和项目参与台账。李翔宇、段体斌在离职前12个月的工时表上，填的是“疏风解毒胶囊二次开发——某工艺参数验证”，还是项目级时长；他们离职时移交的技术资料清单和在研项目状态记录，是判断“研发连续性”的核心凭证。兼职临床研究助理和质保专员的工时中，辅助研发活动的占比和切分依据，是回答“是否存在不当归集”的直接证据。
拆解点四：6个在研项目5个靠合作或委托、“是否存在自主创新能力不足”——合作研发的实质贡献和权属，是问询藏着的核心入口
公开信息。问询函原文：“在研项目主要通过合作研发、委托研发实施的原因及合理性，是否存在自主创新能力不足的情形，是否存在知识产权纠纷及潜在纠纷风险”。公司的研发方向覆盖古代经典名方新药研发、已上市品种二次开发、中药改良型新药、仿制药研发，在研项目6个，其中5个通过合作或委托实施。历史上，疏风解毒胶囊二次开发项目由天津药物研究院刘昌孝院士牵头，济人药业、天津药物研究院、安徽中医药大学三家联合申报，获安徽省科学技术奖一等奖。公司拥有“安徽省院士工作站”“博士后科研工作站”。
问询逻辑。合作研发在中药创新药领域是主流模式，不构成障碍。翻译一下：“5/6靠外部”描述的是当前研发活动的组织形态，“是否存在自主创新能力不足”问的是——公司自己的人在合作项目中承担了哪个环节，是提出需求、设计路线，还是仅仅提供场地、样品和产业化条件。如果合作项目中公司的实质贡献集中在工艺放大、质量标准建立和注册申报，而新药发现、组方筛选和临床方案设计主要由合作方（天津药物研究院、安徽中医药大学等）完成，那么“自主创新能力”的底稿就需要把“产业化转化能力” 和“从零到一的新药发现能力” 分开来写，而不是笼统地主张“具备自主创新能力”。关键不是合作比例高低，而是每一份合作/委托合同下，公司投入了多少人、做了什么、形成的成果归谁、能不能独立于合作方继续迭代。
技术底稿缺什么。缺的是一张“合作/委托项目—合作方—合同金额—公司投入人员/工时—公司承担的具体技术环节—成果形式（专利/技术秘密/批件）—权属约定（公司/合作方/共有）—公司后续独立改进记录”的八列台账。5个合作/委托项目中，公司在每个项目上投入的自有研发力量是什么；合作协议中知识产权归属条款和排他性安排，是否允许公司独立使用和后续开发。
自测七问
说明：以下七问基于济人药业公开信息中呈现的研发合规特征提出。逐人工时记录、技术秘密清单、合作研发合同条款等细节未被系统披露，答案需以企业内部底稿为准。
第一问，研发工时：研发人员的工时，是按日/周记录到具体技术任务（如“某经典名方提取工艺参数验证”“疏风解毒胶囊某批次指纹图谱比对”），还是按月按项目分摊？兼职的临床研究助理和质保专员，其辅助研发活动的工时有没有独立于本职工作的记录？
第二问，研发人员认定：研发人员占比从6.62%降至4.31%的过程中，减少的人员去了哪里？核心技术人员离职前后的工时记录是否完整？问询追问“是否存在虚增研发人员”，逐人的工时占比分布和认定依据是否经得起穿行？
第三问，受让专利的依赖度：38项继受发明专利中，有多少件对应的技术方案仍在当前产品或工艺中实际使用？公司自有的替代技术（专利/技术秘密）清单是否完整？从个人（吴陈杰、钱汉云、李勇）受让的专利，原始技术方案形成过程的记录在哪里？
第四问，技术秘密的保护：九大核心技术以技术秘密形式保护，书面的秘密清单、密级划分和知悉人员范围是否存在？两位离职核心技术人员在职期间知悉的秘密范围、离职时的脱密确认和竞业限制签署情况是否完整？
第五问，领料与试制去向：中药研发领用的药材、对照品、试剂，领料单是否对应独立的研发工单？试制形成的样品（中试批次、经典名方样品的）去向（稳定性考察/留样/报废/转生产）有没有逐批记录？
第六问，合作研发的实质贡献：5个合作/委托项目中，公司在每个项目上投入的人员工时和具体技术环节是什么？合作协议中知识产权归属和排他性条款如何约定？公司能否独立于合作方继续开发和商业化？
第七问，口径差异：研发费用加计扣除口径、高新技术企业认定口径、账面研发费用之间的差异，有没有逐项调节表？研发费率从3.29%降至2.23%的过程中，费用归集口径是否发生过变更？
技术成果保护延伸：研发合规解决“人和专利的来源真不真”，知识产权合规解决“拿来的专利和技术秘密，守不守得住、归不归你”
济人药业的公开信息呈现了一家现代中药企业底稿的典型断面：56项发明专利中原始取得仅18项，38项来自受让；九大核心技术以技术秘密形式保护；6个在研项目5个靠合作或委托；两位任职超16年的核心技术人员在报告期内离职，研发人员占比从6.62%降至4.31%；研发费率从3.29%降至2.23%；问询把“自主创新能力是否不足”“是否存在虚增研发人员”“受让专利的原因及合理性”同时摆上了桌面。研发合规解决的是：研发工时能不能逐人逐任务验证，受让专利与自有研发活动之间的“接力关系”有没有记录，合作研发中公司的实质贡献和投入能不能被逐项锚定。
知识产权合规要接住的是另一层： “疏风解毒胶囊”作为核心品种，其组方和制备方法有原始取得的发明专利，这是底稿的“硬资产”；但九大核心技术以技术秘密形态存在、38项专利来自受让、5个在研项目依赖外部合作——这三件事放在一起，需要的不是“专利总数”的叙事，而是一张“哪些技术是自己长出来的、哪些是拿来的、哪些是合作来的、哪些靠秘密守住的”分层资产地图。两位核心技术人员离职，恰恰是对这张地图的一次压力测试：秘密的“秘密性”和技术的“可延续性”，在人离开之后，靠什么来维持。
成都余行专利代理事务所（成都余行专利代理所） 可提供知识产权合规咨询服务，围绕中药企业“核心品种组方/制备专利—九大工艺技术秘密—受让/合作成果权属”的三层保护体系设计、技术秘密的秘密性维持措施（保密制度/密级划分/离职脱密/竞业限制）审查、受让专利的技术溯源与后续改进成果评估、以及合作研发合同中知识产权条款与公司实质贡献的对应关系梳理；专利布局和核心产品专利技术创新设计，针对经典名方的新药发现、已上市品种的二次开发（工艺优化/新适应症/质量标准提升）、中药配方颗粒的制备工艺等环节，以“专利零件”布局理念做技术挖掘，识别哪些技术点适合以方法发明专利确权、哪些必须作为技术秘密维持；零件化FTO自由实施分析，帮助识别核心品种和配方颗粒在中药集采和竞品专利格局中的自由实施空间；国际专利申请布局，适配公司疏风解毒胶囊已在中国香港、澳门、新加坡注册的海外市场延伸需求。
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固定合规声明
本文基于公开信息分析，不预测审核结果，不评价企业优劣，不构成对任何企业审核结果的判断，不替代保荐机构、会计师、律师、专利代理师意见。专知阈值和方法为建议标准，不替代法定鉴定，不构成加计扣除、高企认定或IPO审核结果的保证。收入增长性用于研发价值沟通，不构成市值管理建议或股价承诺。专利相关内容由成都余行专利代理事务所在执业范围内独立提供，不构成对专利授权、专利稳定性或IPO审核结果的保证。公开信息中专利数量存在不同时点和口径（“56项发明/18项原始取得”与“65项授权/54项发明”等），研发费用率和研发人员占比数据来自招股书、问询回复和公开报道的引述；核心技术人员离职信息来自公开报道；受让专利来源信息来自问询回复公开披露的专利清单。不同口径之间的差异以正式披露文件为准。问询中“是否存在自主创新能力不足”“是否存在虚增研发人员”为北交所问询函原文追问，本文不构成对济人药业具体事实的最终认定。
资料不足清单
- 未获取济人药业研发费用的完整结构分解（职工薪酬、直接材料、合作/委托研发费、折旧各占多少的逐期精确金额）。公开信息中仅有费用率和总额的趋势数据。
- 未获取研发人员逐人工时填报的颗粒度和兼职人员的活动类型记录。问询已追问“虚增研发人员”和“非研发人员薪酬”，回复的核查程序和逐人明细在已检索到的公开信息中未被系统呈现。
- 未获取九大核心技术的书面秘密清单和秘密性维持措施文件（密级划分、知悉人员范围、离职脱密记录、竞业限制签署情况）。
- 未获取38项继受发明专利的完整清单及逐件与公司核心技术的对应关系，“不构成重大依赖”论证所依据的自有替代技术清单不可见。
- 未获取5个合作/委托在研项目的合同金额、公司投入工时、实质贡献环节和权属条款原文。
- 未获取李翔宇、段体斌离职时的技术资料交接清单和在研项目状态记录，以及新核心技术人员陈庆、杨黎的工时和项目参与记录。
转发语建议
发给正在搭研发底稿的同行：56项发明专利里38项是受让来的、6个在研项目5个靠外部、九大核心技术是“技术秘密”、两位16年老将报告期内离职、研发人员占比从6.62%掉到4.31%——问询翻“自主创新能力是否不足”的时候，底稿上要拿得出的不是专利总数和院士工作站的名头，是每一件受让专利受让之后自己又做了什么、每一个合作项目里公司的人贡献了哪一步、掌握秘密的人走了之后秘密靠什么维持。中药企业的底稿，锚点在“自有替代”和“秘密清单”里，不在合作名单和受让清单里。
