请发行人说明申报前如何开展研发费用合规自查？

一、回复框架与核心结论

发行人回复：

申报前研发费用合规自查，与申报后的问询回复在性质上有根本区别：问询回复是对已披露信息的解释，自查则是对尚未被审核检验的底层数据主动进行“排雷” 。自查的目的不是“证明没有问题”，而是在申报材料提交前，尽可能早地发现那些一旦被问询或现场检查就会暴露的断裂点，并在仍有整改窗口时完成修复。2026年审核环境下，研发费“申报表、审计报告、A107012三数差异超5%”单独占财税类首轮反馈的约25%，是最高频的“一反”触发项。申报前自查若未覆盖这一项，等同于将最容易被发现的瑕疵留给了审核。

公司申报前研发费用合规自查按照“以数据勾稽为起点、以高风险领域穿透检查为核心、以底稿完整性为落点、以整改与追溯的分流处理为出口”的逻辑组织，而非从罗列制度文件开始。自查覆盖了报告期各期研发费用的全量数据勾稽、人员边界与工时的逐人穿透、领料与共用资源的系统隔离验证、资本化与委外的边界审查，并对发现的不规范事项按性质分流至整改（流程重构）或追溯调整（会计差错更正）。自查启动时点距申报不少于12—18个月，确保整改后的控制有完整的运行周期可供验证，而非在申报前突击补证。

保荐机构、申报会计师已对自查范围的完整性、高风险领域穿透检查的执行深度、发现事项的分流处理及整改后的运行有效性执行了核查，核查结论支持上述判断。

二、申报前自查的特殊性：为什么不能等同于“再核一遍数”

（一）自查的“窗口约束”决定了行动顺序

申报前自查受制于一个硬约束：整改需要时间，追溯需要程序，而申报时点不可无限推迟。财税整改通常需要提前12—24个月启动，越晚介入，可选择的整改路径越少、综合成本越高。这意味着自查不能采用“全面铺开、逐项慢慢查”的方式，而必须按“被审核发现的概率×修复的紧迫性”排序：先查那些一旦暴露即构成实质性障碍、且修复周期长的事项（人员边界、项目级辅助账重建、系统隔离），再查修复相对快捷的事项（单据补签、审批流程补设）。

（二）自查的对象是“审核会查什么”，而非“准则要求什么”

准则要求的合规标准是底线，但审核的关注点更聚焦、更具穿透性。监管问询的核心逻辑围绕四件事展开：真不真（项目、人员、投入是否真实，是否存在伪研发）、准不准（归集口径是否合规，有无跨科目调剂）、稳不稳（费率波动、人员变动是否有商业逻辑）、配不配（投入、团队、成果是否匹配）。自查如果仅按准则逐条对照，可能遗漏那些“准则上说得通、但审核逻辑上过不去”的问题——例如，研发人员学历和专业背景与研发项目不匹配、非全时人员工时占比恰好卡在50%附近、研发项目被认定为对现有工艺的简单改变而非实质性创新。自查的检查项设计应以审核的实际追问路径为蓝本，而非以准则条文为唯一索引。

三、自查的组织架构与阶段划分

（一）组织架构：发行人自查与中介“同步穿透”并行

自查不能是发行人关起门来做完再交给中介复核，而应设置为发行人执行自查、中介同步执行独立核查的并行结构。发行人的自查侧重于发现和修复，中介的核查侧重于验证和定性。双方在阶段节点上对齐，但保持判断的独立性。

发行人层面成立由财务总监牵头的自查工作组，研发、人力、仓储、IT部门指定对接人，按明细项（人员人工、直接投入、折旧摊销、委外研发、资本化、三口径差异）分工负责。中介机构按专业分工承担核查：申报会计师侧重会计合规性与数据勾稽，保荐机构侧重业务实质与内控有效性，律师侧重资质合规（高企、科技部门登记）与重大违法违规排查。

（二）阶段划分与时间安排（以申报前18个月为参照）

四、自查的核心内容：以审核追问路径为索引

（一）第一步：数据勾稽——三数对齐与项目级辅助账检查

自查的起点是数据。拉取报告期各期“申报表（A107012）、审计报告研发费用、税务汇算清缴A107012”三组数据，差异超过5%的必须查明原因并调整。这一步骤之所以被置于最前，是因为三数差异是审核首轮反馈中最高频的触发项，且差异本身可能只是表象，背后隐藏的是归集口径混乱或辅助账不完整等更深层问题。

同步检查辅助账的项目级完整性：研发费用是否按具体研发项目（而非“公司级一口价”）设置辅助账，每一项目下的人员工时、材料、折旧、委外、其他费用五栏是否可拆分。若辅助账停留在公司级汇总层面，无法支撑任何一道涉及“项目—投入—成果”对应关系的问询，必须在自查阶段重建。金税四期系统已实现研发费用与个税申报工时的自动比对，辅助账中的人员薪酬数据与个税申报的工时占比不一致的，在自查阶段即应识别并校正。

（二）第二步：人员边界与工时——逐人穿透，而非名单核对

人员人工是研发费用中占比最高、审核最严的明细项，也是税务稽查中调整最频繁的领域。自查不能止于“研发人员名单是否在研发部门”，而须执行逐人穿透：

认定环节：将研发人员名册与员工花名册、劳动合同、部门归属、专业背景、工作履历逐人比对。重点识别三类高风险情形：非研发部门（总经办、品管、生产、销售技术支持）人员被纳入研发；非全时人员研发工时占比恰好卡在50%附近；调岗至研发岗位但缺乏合理理由或专业匹配性的人员。-

记录环节：工时台账与考勤记录、差旅凭证、项目试验记录、系统审批记录进行交叉验证。一个已被验证的高频断裂点是：兼职研发人员的考勤或差旅记录指向非研发活动，而工时表却将其全额或高比例计入研发。自查中应逐人比对，对工时占比异常（如某人员研发工时接近100%但考勤显示从事非研发工作）的触发预警。

分摊环节：非全时人员的薪酬分摊必须以经审批的工时记录为唯一依据，复核分摊计算表与工资表、社保缴纳表的勾稽。不存在工时记录而按固定比例分摊的，在自查阶段即应纠正或调整。

（三）第三步：领料与共用资源——验证系统层面的真实隔离

研发领料与生产领料的混同，是内控执行层面最普遍的问题，也是“制度写了但没做到”的典型例证。自查须验证的是系统层面的隔离是否真实存在，而非仅检查制度文本：研发物料是否单独编码、单独工单、单独审批；ERP系统中研发领料单与生产领料单的单据类型、领料部门、项目编号索引是否在系统底层不可混同；大额研发领料是否可追溯至对应项目的BOM清单、出入库记录和月度耗用台账。若系统层面不存在隔离，仅靠人工判断和事后台账，在审核中不足以支撑“领料清晰区分”的结论，须在自查阶段推动系统改造。-

共用设备、场地、水电的分摊，须核查是否有使用登记记录和工时/面积分配计算表。发行类第9号明确要求：共用资源应准确记录使用情况，按工时占比、面积占比等标准合理分配，无法合理分配或未分配的不得计入研发支出。自查中应对共用资源逐项确认分摊依据是否存在、是否合理、是否一贯执行。

（四）第四步：资本化与委外——边界审查

资本化的自查重点不在比率高低，而在时点判断是否有内外部证据支撑。逐项目核查资本化时点的判断依据（阶段性成果证明、检测报告、客户验证文件、临床入组记录等），对照《企业会计准则第6号》的五项条件逐项验证。近期科创板某医疗设备企业在临床试验阶段即启动资本化，被追问“凭什么认为这个阶段已具备技术可行性和明确商业路径”，最终补充首例入组时间、市场分析报告等多项材料才得以解释。自查中若发现资本化时点缺乏前置证据支撑，应在申报前调整，而非留待问询阶段被动补充。-

委外研发的检查项包括：委托合同是否均办理科技部门登记；境内委托是否按实际发生额的80%计入；境外委托是否同时受80%和境内符合条件研发费用三分之二的双重上限约束；关联方委托研发的定价是否公允、双方是否存在重复加计扣除。未登记的技术合同在加计扣除和高企认定中均不被认可，自查中应逐笔核验。-

五、发现问题的分流处理：整改与追溯的判断规则

自查的价值在于发现问题后的处理质量，而非问题数量本身。发现事项须按性质分流，而非按金额大小或整改难易程度分流。

（一）结构性问题 → 整改（流程重构）

人员边界混同、领料无系统隔离、工时记录缺失等问题的根源在于流程缺陷，仅靠补单据、补台账不构成有效整改。有效整改的标准是：关键控制节点已被嵌入日常流程，并有申报前足够长运行周期的记录可供验证。具体路径包括：部门实质性调整使研发人员的组织归属与薪酬归集一致；ERP系统上线实现研发与生产领料的单据类型隔离；工时系统上线并与考勤、项目记录建立交叉校验规则。整改完成时点必须显著早于申报，使整改后的控制有完整的运行周期可供穿行测试和控制测试验证；若整改在申报前不久才完成，运行记录的时间跨度不足以证明控制已稳定执行，审核会怀疑整改是为应对申报而突击完成的。-

（二）会计差错 → 追溯调整

费用跨期、科目归属错误、资本化/费用化划分未按既定政策执行等属于前期差错，应采用追溯重述法更正。自查中须逐项判断性质，区分前期差错、会计估计变更与重分类，避免混淆定性以规避追溯。资本化时点从“全部费用化”变更为“有条件资本化”的，界定为会计估计变更的前提是前期费用化处理在当时基于可取得信息具有合理性；若前期已有明确资本化政策而实际未按政策判断符合条件的项目，则属于应用会计政策错误，应追溯重述。追溯调整的累积影响数占更正前净利润的比例，应作为衡量“重要性”和“是否构成会计基础薄弱”的关键指标，即使比例未达20%的规则阈值，仍须论证调整的偶发性与非系统性。

（三）单据与程序瑕疵 → 限期补证，但须区分“可补”与“不可补”

审批签批缺失、合同未登记等形式性瑕疵，可以在自查阶段限期补办。但事后补制的原始记录（尤其是补录的工时表、补编的领料台账）如果没有底层支撑（会议记录、出差凭证、实验记录），在审核中不被视为有效证据。对确实无法补证的既往事项，应如实形成说明并评估其对相关结论的影响，而非以形式上的“已补齐”覆盖实质上的证据缺失。补证与整改的边界在于：补证修复的是程序，整改修复的是流程。

六、整改后的验证：穿行测试与压力测试

自查的收口环节不是“问题清单清零”，而是以独立测试证明整改后的控制确实在运行，且以审核追问路径反向检验自查结论的强度。

穿行测试：选取样本从立项、人员认定、工时填报、领料审批、费用归集至支付的完整路径进行追踪，验证关键控制节点是否按制度执行、单据之间是否逻辑自洽。

控制测试：在整改后的运行周期内选取样本，测试研发人员边界、工时分摊、领料隔离、共用资源分摊等关键控制在各期执行的一致性，识别“制度已改、实际操作未变”的情形。

压力测试：模拟审核追问路径，以“如果被问到这个问题，底稿是否支撑得住”为标准，对自查结论进行反向检验。例如：监管问“研发人员中是否有非研发部门人员”，自查底稿是否能提供逐人比对的结果；问“非全时人员的工时占比”，是否能提供经审批的工时记录与考勤、项目记录的交叉验证；问“研发领料与生产领料如何区分”，是否能提供系统层面的单据类型隔离记录和样本穿行结果。压力测试中无法支撑的问题，即是在申报前仍需修复或如实披露的事项。

七、结论

综上，公司申报前研发费用合规自查以数据勾稽为起点，优先锁定三数差异和项目级辅助账完整性；以审核追问路径为索引，对人员边界与工时、领料与共用资源、资本化与委外执行穿透检查；对发现的事项按性质分流至流程重构或追溯调整，整改后的控制具备申报前完整运行周期的验证记录；自查的收口以穿行测试、控制测试和模拟审核追问的压力测试为标准，确保自查结论能够经受申报后的问询检验。自查启动时点距申报不少于12—18个月，不存在为应对申报而集中补证、制度挂墙不落地或混淆定性以规避追溯的情形。

八、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 获取自查风险清单及排序依据，核查自查范围是否覆盖三数勾稽、项目级辅助账、人员边界、工时记录、领料隔离、共用资源分摊、资本化时点及委外登记等核心领域，是否以审核追问路径而非仅准则条文为索引；
   
2. 独立执行三数勾稽：拉取报告期各期A107012、审计报告研发费用及税务汇算清缴数据，复算差异率，核查发行人自查中识别的差异是否已查明原因并调整，调整后的三数是否已对齐；
   
3. 对人员人工执行逐人穿透测试：将研发人员名册与花名册、部门归属、专业背景、劳动合同比对；将工时台账与考勤记录、差旅凭证、项目试验记录交叉验证；复核非全时人员薪酬分摊计算与工时占比、工资表、社保缴纳表的一致性；重点关注非研发部门人员纳入研发及工时占比卡在阈值附近的情形；-
   
   
4. 对领料和共用资源执行系统隔离验证：获取ERP系统中研发与生产领料的单据类型、审批流、部门字段的隔离记录，抽取样本执行穿行测试；核查共用设备、场地的使用登记及分摊计算表，验证“无法合理分配或未分配的不计入研发支出”的执行情况；
   
5. 对资本化和委外执行边界审查：逐项目核查资本化时点的内外部证据支撑及五项条件的对照记录；逐笔核查委托研发合同的科技部门登记证明、80%计算及境外委托的三分之二上限；核查关联方委托研发的定价公允性及是否存在重复加计扣除；
   
6. 核查自查发现事项的分流处理：对界定为会计差错的，复核追溯重述的计算及累积影响数占比；对流程性问题，核查整改措施是结构性调整（部门重构、系统上线、审批嵌入）还是仅文件修订或事后补证；核查整改完成时点与申报时点之间的运行周期长度，识别是否存在突击整改；
   
7. 获取整改后的穿行测试、控制测试及压力测试记录，核查测试样本是否覆盖报告期各期及关键控制节点，测试结论是否支持整改的有效性；
   
8. 对照税务稽查中已验证的高频风险点（人员范围虚扩、工时与考勤矛盾、项目实质不符合研发定义、领料混同），核查自查是否已将上述事项纳入检查范围并形成结论。
   

核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人申报前研发费用合规自查以数据勾稽为起点、以审核追问路径为索引、以高风险领域的穿透检查为核心，自查范围覆盖了研发费用归集的主要风险领域。三数差异已查明并调整，项目级辅助账已按“人员工时+材料+折旧+委外+其他”五栏重建。人员边界、工时记录、领料隔离及共用资源分摊等关键领域已执行逐人/逐系统的穿透检查，发现的不规范事项已按性质分流至流程重构或追溯调整。整改措施以结构性调整为核心，整改后的控制具备申报前完整运行周期的验证记录。发行人不存在以事后补证替代流程重构、以混淆定性规避追溯调整、或在申报前突击整改的情形。

九、底稿索引

十、实操注意事项

1. 自查的起点必须是“三数对齐”，而不是“制度梳理”。 三数差异超5%是2026年审核中最高频的“一反”触发项，而三数差异的背后往往指向归集口径混乱、辅助账不完整或跨期调整等实质问题。从制度梳理开始自查，容易陷入“文件齐全、数据不通”的假安全感。以数据勾稽为起点，差异会反向暴露需要穿透检查的领域，自查的路径更短、命中率更高。

2. 人员边界自查必须是“逐人穿透”，名单核对在审核中不具备防御力。 审核和税务稽查对研发人员的追问已经深入到专业背景是否匹配、考勤与工时是否一致、调岗是否有合理理由的层面。陕西永明煤矿案中13名会计、人事等后勤人员被认定为“研发人员”，正是名单层面看似完整、逐人穿透即告断裂的典型。自查中若仅确认“人员名单在研发部门”，等同于没有查。

3. 整改的有效性取决于“运行周期”，而非“措施本身有多彻底”。 即使整改方案设计得再完善，如果整改完成到申报之间没有足够长的运行记录，审核仍会怀疑控制是否稳定。自查启动时点距申报12—18个月的安排，本质上是在为整改后的验证留出时间窗口。将整改启动推迟到申报前3—6个月，即使措施正确，也无法提供完整的穿行测试和控制测试样本。

4. 事后补证与流程重构的边界必须清晰，前者不能替代后者。 补签审批单、补录工时表、补编台账，修复的是“单据的有无”，不修复“流程是否在运行”。如果问题的根源是部门归属混乱、系统无隔离、工时无日常记录机制，补证只能使问题在形式上消失，而不能阻止其在下一期继续发生。自查中应将“问题是否可能在下期复现”作为判断是否需要流程重构的标准。

5. 资本化时点的自查，重在“当时有没有证据”，而非“现在能不能补充说明”。 审核对资本化时点的追问是“凭什么在这个时点认为技术可行、商业路径明确”。如果自查发现资本化时点缺乏前置的内外部证据（检测报告、客户验证、阶段性成果证明），事后补充说明的证明力极为有限，正确的处理是在申报前调整资本化政策或时点，而非留待问询阶段辩解。某医疗设备企业在临床试验阶段启动资本化、最终需补充首例入组时间等材料才得以解释的案例，说明这一问题在问询阶段的修复成本远高于申报前的主动调整。-

6. 自查的收口标准是“经得起追问”，而不是“清单清零”。 问题清单上的事项全部标注“已完成”，不等于自查成功。有效的收口是以模拟审核追问的方式反向检验：针对自查中发现的每一个高风险领域，问“如果监管这样问，底稿是否支撑得住”。支撑不住的问题，要么继续修复，要么在申报文件中如实披露并准备解释——两者都是有效的自查出口，而“清单清零但底稿经不起追问”是最危险的假阴性。