请发行人说明如何应对现场督导、保荐机构核查、会计师函证？

一、回复框架与核心结论

发行人回复：

现场督导、保荐机构核查与会计师函证，三者不是三条可以分别应对的平行线。督导检验的是保荐机构和会计师的核查是否真实执行、底稿是否支撑结论；保荐核查和会计师函证的底稿，正是督导调取和穿透的对象。 三者的交汇点是底稿——保荐机构在核查中形成的工作底稿、会计师在函证中获取的回函与替代程序记录，如果不能在督导进场时以可调取、可追溯、可交叉印证的状态呈现，即使相关程序“实际已经执行”，也会被认定为核查程序披露与底稿不符，进而触发对核查结论可靠性的质疑。海诺尔案中，保荐机构因“核查底稿归集不完整、核查证据材料获取不充分”被约见谈话；另有案例中保荐人已执行核查程序但“未及时扫描并归档”，导致现场督导组未见相关底稿，最终仍需以补充归档的方式消解质疑。底稿的同步性和可调取性，本身就是核查质量的一部分。

公司应对三线的总体逻辑是：以督导的穿透标准反向要求保荐核查和会计师函证的底稿质量，以保荐核查的独立判断和会计师函证的量化控制为督导提供可验证的证据链，以发行人层面的底稿集中管理和系统数据可追溯性为三线提供共同的底层支撑。 保荐机构的核查底稿按督导调取的口径同步归档、交叉索引，会计师函证的发函比例、回函相符率、未回函替代测试覆盖率达到可量化验证的水平，发行人的ERP、工时系统、领料系统的原始操作日志和时间戳完整保留，不存在为应对核查而事后集中补编、补录的情形。

保荐机构、申报会计师已对各自核查程序和函证程序的执行记录、底稿归档状态及相互之间的交叉印证关系进行了复核，质控、内核部门对核查结论所依据的证据充分性发表了独立意见。

二、现场督导：以“可穿透、可追溯、可印证”为应对标准

（一）督导的核查逻辑：不看“有没有资料”，看“资料是怎么形成的”

当前现场督导已全面下沉至业务系统原始数据层面，通过核查系统操作日志、文件创建时间戳、修改记录，识别集中补编、事后补录的异常痕迹。易加三维案的核心教训正在于此：该公司在申报文件中声称研发工时制度“设计有效且得到严格执行”，但督导通过穿透钉钉系统底层操作数据，查实工时台账存在事后集中补编、研发物料收发存台账和项目立项文件存在系统内集中补录痕迹，且不同来源的项目资料内容相互冲突，最终被认定为信息披露虚假陈述而非简单管理不规范。“资料齐全”在技术化核查手段面前已不再构成防御；事后补编的资料越是完整，越能印证内控长期失效。-1

（二）发行人的应对：系统原始数据完整保留，核查底稿与系统日志可交叉印证

第一，系统操作日志和时间戳的完整保留。 研发工时系统、ERP领料系统、项目管理系统的操作日志、文件创建和修改时间戳在报告期内完整保留，不因系统迁移、数据清理而灭失。督导调取系统底层数据时，发行人能够提供与纸质/表单记录一致的原始操作轨迹，不存在“表单显示某日期形成、系统日志显示为申报前集中创建”的断裂。

第二，研发档案的形成时间与研发活动的实际进程在时间线上一致。 立项文件、评审会议资料、技术变更审批单、废料处理单等研发档案，其系统创建时间与项目实际推进的时间节点相匹配，不同来源的项目资料（工时、领料、评审、验收）在内容上相互印证而非相互冲突。若存在个别历史资料在后期因归档需要而整理的情况，应能区分“整理归档”与“事后补编”的边界，并提供原始底稿作为支撑。

第三，督导进场前的自查以“督导标准”为尺度，而非以“问询标准”为尺度。 自查的内容包括：系统日志与表单记录的时间一致性、不同来源研发资料的内容一致性、工时台账与考勤及项目记录的三方匹配、领料系统单据类型隔离的真实性。自查中发现的存在集中补录痕迹或资料冲突的事项，应在督导前进场前完成说明或调整，而非留待督导现场被动解释。

（三）督导关注的核心领域及发行人的底稿准备

结合深交所审核动态及近期督导案例，研发费用领域的督导重点集中于：实际控制人等非专职研发人员的薪酬归集准确性、研发工时的真实填报依据、委托研发的真实性、研发领料与生产领料的隔离。发行人对上述每一领域均准备了可穿透的底稿：非专职研发人员的工时填报依据与考勤或工作记录匹配；委外研发的合同、科技部门登记证明、付款凭证与验收报告逐笔对应；领料在ERP系统层面的单据类型、领料部门、项目编号索引可实时调取。

三、保荐机构核查：以“独立判断+底稿同步+质量把关”为应对核心

（一）核查的实质要求：不是“做了程序”，而是“程序支撑了结论”

保荐机构对研发费用的核查，监管关注的不是核查程序清单的长度，而是核查程序所获取的证据是否足以支撑其发表的核查结论。海诺尔案中，深交所现场督导认定保荐机构“未予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确”，同时存在“核查底稿归集不完整、核查证据材料获取不充分”的问题。这意味着，即使保荐机构声称执行了核查程序，如果底稿无法展示程序的执行过程和证据，核查结论的可靠性即被否定。

（二）核查程序的覆盖：以研发费用明细项为组织单元

保荐机构的核查程序按人员人工、直接投入、折旧摊销、委外研发、资本化逐项设计并留痕：

• 人员人工：将研发人员名册与花名册、部门归属、专业背景比对，工时台账与考勤、差旅、项目记录交叉验证，非全时人员薪酬分摊以经审批的工时为唯一依据；
  
• 直接投入：对研发领料执行穿行测试，追查至领料单、BOM清单、出入库记录和项目消耗台账，验证ERP系统中研发与生产领料的单据类型隔离；
  
• 折旧摊销：核查共用设备的使用登记和工时分配计算表，确认“无法合理分配的不计入研发支出”；
  
• 委外研发：逐笔核对合同、科技部门登记证明、付款凭证，复核80%计入及境外委托三分之二上限的计算，并对主要委外研发机构执行函证和访谈；-21
  
• 资本化：逐项目核查资本化时点的内外部证据（阶段性成果证明、检测报告、客户验证文件），对照五项条件逐项判断。
  

控制测试和穿行测试作为评价研发内控设计和执行有效性的核心程序，样本覆盖报告期各期及关键控制节点，测试过程和结论在底稿中完整记录。

（三）底稿同步归档与交叉索引：应对督导调取的制度性保障

保荐机构已建立研发费用核查底稿的同步归档和交叉索引机制。核查程序执行后，相关工作底稿在合理期限内完成归档，电子底稿与纸质底稿保持一致，并在底稿目录中建立“核查程序—获取证据—核查结论”的索引关系。已执行程序但未及时归档，在督导中会被视为底稿缺失；因此，底稿的归档时点不依赖于项目申报的截止日期，而是与核查程序的执行同步推进。

（四）质控、内核的独立复核

质控、内核部门对研发费用核查的程序充分性、证据支持度和结论可靠性进行独立复核，而非仅做形式性签批。复核关注：核查程序是否覆盖了问询涉及的全部明细项和高风险领域；核查结论是否有底稿编号对应；同一数据在不同核查底稿中的表述是否一致；保荐机构的核查结论与会计师的审计结论之间是否存在未解释的矛盾。复核意见及项目组的落实情况留存记录。

四、会计师函证：以“量化控制+替代程序+回函评价”为应对核心

（一）函证的覆盖对象与量化控制

研发费用领域的函证，主要针对委外研发受托方、研发材料和服务供应商，函证内容是报告期各期交易金额及期末往来余额的真实性和准确性。会计师对函证实施量化控制：发函比例、回函相符比例、未回函执行替代测试的比例在底稿中逐期列示，确保函证覆盖达到可验证的水平。以研发服务费和材料费为例，实务中的发函比例通常维持在较高水平（如85%以上），回函及替代测试确认金额的合计比例应能覆盖研发费用的主要部分。

（二）未回函的替代程序：不是“说明未回函”，而是“获取了替代证据”

根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》，未回函情况下应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据。研发费用函证的替代程序包括：检查委外研发合同、测试报告或验收报告、记账凭证、发票及付款回单；对重要未回函对象执行实地访谈，在访谈中确认合同执行情况和研发成果交付状态。替代程序所获取的证据应在底稿中完整留存，并足以支撑对交易真实性的判断。-

（三）回函不符的调查与调节

回函不符不等于交易不真实，但必须调查原因并形成调节记录。玫瑰岛的案例中，保荐机构和会计师对回函不符及未回函的函证分别实施了调节或替代测试程序，并论证了相关程序执行的可靠性。研发费用函证中常见的回函不符原因包括：双方入账时点差异（跨期）、合同金额与结算金额因变更而存在差异、委外研发的阶段性验收与付款进度不一致。会计师应逐项调查不符事项，判断是否导致财务报表错报，并将调查过程和结论记录于底稿。回函不符情况说明未及时归档，本身就是督导关注的底稿瑕疵类型。

（四）函证控制权的保持

询证函的发出和回收由审计人员控制，回函地址、回函人身份、回函时间与发函时间的匹配性均在底稿中记录。对回函地址与合同地址不一致、回函人非合同约定联系人、回函时间异常集中等情形，执行进一步的核实程序。

五、三线协同：底稿是共同语言，交叉印证是共同标准

三线应对的核心不在于分别准备三套材料，而在于同一事项在三条线上能够得到一致的、可交叉验证的证据支撑。

第一，同一数据在三线之间的勾稽一致。 保荐机构核查底稿中的研发费用数据、会计师函证确认的委外研发金额、发行人的辅助账及纳税申报数据之间，应建立明确的勾稽关系和差异调节记录。督导调取任何一条线的底稿时，其他两条线的对应证据应能形成印证，而非相互矛盾。

第二，核查程序与函证程序的交叉引用。 保荐机构对委外研发的核查，与会计师对委外受托方的函证，在覆盖对象、时间范围和金额口径上相互衔接；保荐机构在核查底稿中引用会计师的函证结果时，应注明函证的发函比例、回函情况和替代程序结论，而非笼统表述“已函证确认”。

第三，发行人层面的底稿集中管理。 发行人对研发项目档案、工时记录、领料台账、系统操作日志实行集中管理，保荐机构和会计师的核查底稿按统一目录归档，确保督导进场时能够在合理时间内完成底稿调取和交叉索引。底稿的可调取性与底稿的存在性同等重要。

六、中介机构核查意见（针对三线应对的有效性）

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人研发费用相关系统操作日志、文件时间戳及原始记录在报告期内完整保留，研发档案的形成时间与研发活动的实际进程具有时间线一致性，不存在为应对督导而事后集中补编、补录的情形。保荐机构对研发费用各明细项执行的核查程序及形成的底稿已按督导调取口径同步归档并建立交叉索引，核查结论有底稿编号对应，质控内核部门已对证据充分性发表独立意见。申报会计师对委外研发受托方及研发材料服务供应商执行的函证程序在发函比例、回函确认和替代测试覆盖方面达到可验证水平，未回函及回函不符事项已执行替代程序或编制调节表并记录于底稿。同一事项在发行人记录、保荐核查底稿和会计师函证底稿之间能够形成交叉印证，三线应对具有共同的底稿基础和一致的数据勾稽关系。

七、底稿索引

八、实操注意事项

1. 督导不是“另一场问询”，而是对核查过程本身的检验，应对的重心应放在“底稿怎么形成的”而非“材料怎么准备”。 问询阶段可以通过补充说明和追加程序来回应，督导阶段检验的是核查程序在当时是否真实执行、底稿是否同步形成。易加三维案中，发行人提交的研发档案“形式完备”，但系统日志显示为事后集中补编，最终被定性为信息披露虚假陈述。如果发行人和中介机构在督导进场前才开始整理底稿、补签单据，督导的穿透性核查手段（系统操作日志、文件时间戳、不同来源资料的内容比对）能够识别出补编痕迹，且补编行为本身比原始瑕疵的后果更严重。-1

2. 保荐机构“做了但没归档”，在督导中与“没做”的后果接近。 海诺尔案及多份监管函显示，底稿未及时归档、核查证据材料获取不充分，是保荐机构在督导中被认定核查不到位的常见原因。底稿的同步归档不是项目申报前的收尾工作，而是核查程序执行过程的组成部分。保荐机构应将研发费用核查底稿的归档节点嵌入核查程序流程，而非留待申报材料制作阶段集中处理。

3. 函证的核心不是“发了多少封”，而是“回函和替代程序覆盖了什么、回函不符有没有被调查清楚”。 发函比例高但回函相符率低、或未回函部分没有执行充分的替代程序，函证程序在督导中会被认为未获取充分适当的审计证据。回函不符事项如果没有调查原因、没有编制调节表、没有判断是否导致错报，同样是函证程序的缺陷。量化控制表应同时列示发函、回函相符、调节相符、未回函替代测试四个口径的金额和比例，使函证程序的覆盖程度可被独立验证。

4. 非专职研发人员（尤其是实际控制人）的薪酬归集，是督导穿透研发费用时的高频切口。 深交所审核动态明确将“实际控制人作为非专职研发人员，其计入研发投入的薪酬金额的准确性”列为督导重点。此类人员的工时填报依据是否真实（而非以“每日从事研发的时长”替代考勤记录）、薪酬分摊是否以可验证的工时为基础、年终奖等浮动薪酬的归集是否有合理依据，都需要在督导前以可穿透的底稿予以支撑，而非以“实际控制人深度参与研发”的定性表述回应。-

5. 三线应对的最终检验标准，是任意一条线的底稿被调取时，其他两条线能够提供交叉印证。 如果保荐核查底稿显示某笔委外研发“已函证确认”，但会计师函证底稿中该对象的回函状态为“未回函、已执行替代程序”，两条线之间的表述即出现断裂；如果发行人辅助账中的研发人员薪酬与保荐核查底稿中的工时分摊结果不一致，督导会据此质疑归集准确性。三线协同的关键不在于形式上的“沟通”，而在于同一事项在三条线上的证据结论必须一致，差异必须有调节记录和解释。在督导进场前，以这一标准对三线底稿进行交叉核对，是发现和修复断裂点的最后窗口。