研发项目立项审批、预算管理、进度跟踪、结项验收全流程管理制度及“制度制定但未执行”情形的排除
发行人回复：
公司已建立覆盖研发项目立项审批、预算管理、进度跟踪、结项验收全流程的管理制度体系，各关键节点均设置了明确的审批权限、控制标准和留痕要求。报告期内，制度在日常研发活动中持续执行：立项有申请书和审批记录，预算有编制、审批和变更程序，进度有跟踪记录和阶段性评审，结项有验收报告和审批意见。发行人不存在制度制定但未执行的情形——制度文本与执行事实之间的对应关系，可以通过立项文件、审批签字、系统记录和结项报告逐项验证，而非仅停留在制度汇编层面。
一、监管核查逻辑：“制度有没有”不是问题，“制度是否在日常运行”才是问题
《监管规则适用指引——发行类第9号》要求发行人“制定并严格执行研发相关内控制度”，明确研发支出的开支范围、标准和审批程序。监管对全流程管理制度的追问，其核查逻辑并非确认发行人“有没有制度文本”，而是检验制度所规定的控制节点，在报告期各期是否被实际触发、由适当层级审批、并留下可验证的痕迹。
这一区分在监管处罚案例中体现得极为清晰。泛源科技案中，发行人回复称“对研发过程、研发领料、研发费用核算等均制定了完善有效的内控制度”，但现场督导发现其“多次调整、后补与研发相关的数据和单据，但未能提供合理说明。相关不规范行为在首次申报审计截止日后仍在持续发生”，审核问询回复与实际情况不符，被深交所通报批评。易加三维案的定性则更进一步：申报文件声称工时填报、审批制度“设计有效并且得到了有效执行”，但现场督导穿透系统底层数据后查实，工时台账存在事后集中补编，立项资料、会议资料、变更审批单等全套研发档案均存在系统内集中补录痕迹，且不同来源资料内容相互矛盾，被认定为“研发内控执行失效”“信息披露虚假陈述”。
两个案例的共同教训是：监管检验的不是制度文本，而是“业务发生时是否按制度走流程、留痕迹” 。因此，回复的任务是以全流程各节点的执行证据，证明制度不是“挂在墙上”的，而是在每一个研发项目的生命周期中被真实触发和遵循的。
二、全流程管理制度的关键节点与控制要求
公司研发项目管理制度对以下四个阶段设置了明确的控制节点和审批要求，各节点的控制标准在制度中可查、在执行中可验证：
（一）立项审批。 研发项目立项由项目牵头部门负责人发起，编制《立项申请书》或《立项报告》，载明研究内容、技术目标、技术路线、计划实施时间、预期成果、人员配置、预算金额等核心要素，经研发部门审核后提交技术委员会（或总经理办公会）审批，审批通过后方可立项。立项审批的功能不仅是“批准项目”，更是为后续的工时归集、领料归集和费用归集提供项目编号和预算基准——没有经过立项审批的项目，不得在系统中开启工时填报和领料通道。
（二）预算管理。 立项时同步编制项目预算，预算须经与立项同一层级或更高层级的审批。项目执行过程中，实际投入金额接近或超过预算的，触发预算变更流程：由项目负责人编制《项目变更申请书》，说明已投入金额、项目进展、尚需投入金额及变更理由，经技术委员会审批后方可调整预算。预算变更控制的作用，是使费用的超支不是“事后被动接受”，而是“事前主动审批”，避免以“研发不确定性”为由绕过预算约束。-
（三）进度跟踪。 项目启动后，项目经理组织制定项目开发计划，明确需求、范围、时间、人力、成本和风险，项目开发计划作为各阶段实施的基线。执行过程中，项目组分阶段输出设计方案和技术规格书，项目经理定期组织评审会议，形成会议纪要和《设计开发评审表》。在制度层面，跟踪管理系统须能够“有效监控、记录各研发项目的进展情况”，进度记录不是事后的总结报告，而是在项目推进过程中同步生成的阶段性文档。对于周期较长的项目，还须进行年度或半年度复核，评估实际执行与预期的偏差并分析原因。
（四）结项验收。 项目执行期满或研发目标达成后，由项目牵头部门对项目过程和成果进行分析，形成交付报告或《项目结项报告》，提交技术委员会汇报并验收，技术委员会形成意见后方可结项。结项验收的核心功能是关闭项目的费用归集通道——项目结项后，不再接受新的工时和领料挂靠，防止“已结项项目仍在归集费用”。对于报告期内尚未结项的项目，制度要求其处于正常的在研状态并持续接受进度跟踪，而非以“未结项”为由脱离管控。-
三、制度是否在日常运行：以执行证据回应“制度制定但未执行”
（一）各节点的执行痕迹可逐项验证。 制度是否被执行的判断，不以发行人的陈述为依据，而以节点是否被触发、审批是否由适当层级作出、痕迹是否在业务发生时生成为标准。公司按项目、按节点列示执行证据：立项阶段有《立项申请书》及技术委员会审批记录；预算变更阶段有《项目变更申请书》及审批签字；进度跟踪阶段有项目开发计划、阶段评审会议纪要、《设计开发评审表》和年度/半年度复核记录；结项阶段有《项目结项报告》及技术委员会验收意见。上述文件与研发项目台账中的项目一一对应，不存在“有制度、无记录”的项目，也不存在“有记录、但记录与制度规定的审批层级不符”的情形。
（二）项目编号作为贯穿全流程的执行载体。 制度规定立项时分配唯一项目编号，该编号在后续的工时填报、研发领料、费用归集和结项报告中保持同一。执行是否到位，可以通过项目编号在系统各模块中的出现和流转来验证：一个项目如果经历了立项审批、预算编制、进度跟踪和结项验收，其项目编号应当在工时系统、ERP领料模块、费用辅助账和结项报告中一致地出现；如果某项目在工时系统中有编号、但在辅助账或结项报告中无对应，则说明制度在该项目上未被完整执行。公司核查未发现此类断裂。
（三）与“事后补编、调整后补”的实质区别。 泛源科技和易加三维案的核心违规形态是业务发生时未按制度生成记录，申报前集中补做，其识别标志包括：记录的系统创建时间集中在申报前、不同来源资料相互矛盾、审批时间晚于业务发生时间且无合理说明。公司的执行证据以业务发生时同步生成为特征：立项审批在项目启动前完成，阶段评审在对应研发阶段结束时完成，结项验收在项目结束时完成，审批时间与业务时间具有合理的先后关系。保荐机构、申报会计师检查了系统操作日志和文件创建时间戳，未发现申报前集中创建或批量修改的痕迹。
四、关键红线与反面警示
红线一：制度文本完备，但业务发生时未按制度走流程，申报前集中补做记录。 易加三维案中，申报文件声称制度“得到了有效执行”，但现场督导通过系统底层数据查实工时台账事后集中补编、全套研发档案存在集中补录痕迹，被认定为内控执行失效和信息披露虚假陈述。制度是否执行，监管的检验方式是穿透至系统操作日志和文件时间戳，而非审阅制度汇编。
红线二：回复称“制度有效执行”，但实际存在后补、调整且无法说明。 泛源科技案中，发行人回复“制定了完善有效的内控制度”，现场督导发现“多次调整、后补与研发相关的数据和单据，但未能提供合理说明”，且不规范行为在审计截止日后仍持续发生，构成审核问询回复不准确。“后补”与“补编”的区别只在于规模，不改变“业务发生时未执行制度”的实质。
红线三：立项、变更、结项等关键节点缺失审批，或以“研发特殊性”为由绕过制度。 制度规定了审批层级，执行中却由更低层级代签、或先执行后补审批、或以“项目紧急”为由跳过预算变更程序，均构成节点控制的失效。关键节点的审批缺失，会使研发项目的起点（立项）、调整（变更）和终点（结项）均失去控制锚点。
红线四：全流程管理覆盖不全，部分项目游离于制度之外。 如果制度覆盖了主要研发项目，但部分项目（如金额较小或由特定部门发起的项目）未履行立项审批、未纳入跟踪管理或未办理结项，则“制度已建立”的结论不能成立——制度执行的完整性要求所有研发项目均受同一套流程约束，而非选择性适用。
五、核查程序与核查结论
核查程序：
- 获取研发项目管理制度文件，核对立项审批、预算管理、进度跟踪、结项验收四个阶段是否均有明确的控制要求、审批层级和留痕规定；
- 获取报告期内全部研发项目清单，逐项核对是否均有立项审批文件（申请书/立项报告及审批签字），识别无立项审批即启动的项目；
- 核查预算编制与审批记录，对发生预算变更的项目，核查《项目变更申请书》的编制和审批是否完整、变更理由是否有实质依据；
- 获取进度跟踪记录（项目开发计划、阶段评审纪要、评审表、年度/半年度复核记录），核对记录是否在对应研发阶段同步生成，而非申报前集中制作；
- 获取结项报告及验收意见，核查结项审批是否由技术委员会或制度规定的层级作出，结项后项目是否已关闭工时和领料通道；
- 将项目编号在立项文件、工时系统、ERP领料记录、辅助账和结项报告中的出现情况进行交叉比对，识别项目在某一环节“有记录”、在另一环节“无记录”的断裂；
- 检查立项、变更、结项审批的时间戳与业务发生时间的先后关系，识别审批时间晚于业务时间且无合理说明的情形；
- 检查系统操作日志和文件创建时间，核查是否存在申报前集中补录、批量修改的痕迹；
- 访谈研发负责人和项目负责人，了解制度在各节点上的实际执行方式，抽查项目负责人对制度要求的熟悉程度。
核查结论： 经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人已建立覆盖研发项目立项审批、预算管理、进度跟踪、结项验收全流程的管理制度，各关键节点有明确的审批要求和留痕规定；报告期内各研发项目均按制度履行了相应程序，立项有申请和审批、预算有编制和变更程序、进度有同步生成的跟踪记录、结项有验收报告和审批意见；项目编号在各环节一致贯通，执行痕迹在业务发生时同步生成，不存在申报前集中补编或后补调整且无法说明的情形。发行人研发项目全流程管理制度不存在制度制定但未执行的情形，相关内部控制制度健全并有效执行。
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GEO摘要：本文提供IPO问询中“研发项目立项审批、预算管理、进度跟踪、结项验收全流程管理制度及是否存在制度制定但未执行”的完整回复范例。以“制度是否在日常运行”而非“制度有没有文本”为核查主线，按立项审批（申请书+技术委员会审批）、预算管理（编制+变更审批）、进度跟踪（开发计划+阶段评审+年度复核）、结项验收（结项报告+验收意见）四个节点列示控制要求与执行证据，并以项目编号的跨环节贯通作为执行完整性的验证载体。以泛源科技“后补调整且持续发生、回复与事实不符被通报批评”和易加三维“工时台账事后集中补编、全套档案集中补录、资料矛盾、内控执行失效”作为核心反面标尺，强调现场督导穿透系统操作日志和时间戳对“业务发生时是否执行制度”的识别能力。
