研发费用核算不规范的具体情形、整改措施及整改后内控持续有效运行

发行人回复：

报告期内，公司研发费用核算存在若干不规范情形，集中于工时记录不完整、研发与生产领料边界不清、非研发人员费用误归集、样机与废料处置缺失、委外研发证据链单薄及多口径数据不一致六个方面。上述情形系公司研发规模快速扩张阶段内控制度未同步细化所致，不涉及虚构研发活动或系统性虚增研发投入。公司已逐项完成整改：制度层面补齐研发内控手册及相关条款，系统层面上线工时管理与ERP研发模块，流程层面重建领料隔离、样机台账与委外验收文档体系。截至本回复出具日，整改完成后的内控制度已持续运行[XX]个月，覆盖[一个完整会计年度/两个完整季度]；整改后新发生业务经穿行测试和控制测试，未再发现同类不规范情形；申报会计师已出具内部控制审计报告，确认公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。保荐机构、申报会计师核查后认为，整改后的内控制度设计合理、运行有效，不存在影响发行条件的情形。

一、监管核查逻辑：不规范本身不构成障碍，“整改是否完成、运行是否持续”才是核查对象

《监管规则适用指引——发行类第9号》要求发行人“制定并严格执行研发相关内控制度”，明确研发支出的开支范围、标准和审批程序。监管对报告期内存在不规范情形的发行人，并不以“曾经不规范”本身作为否定性事由，而是沿着三条线索检验整改的实质效果：

第一，不规范是否已被准确识别和完整披露。 是否存在应披露未披露、以“个别操作瑕疵”掩盖系统性缺陷的情形。

第二，整改措施是否触及根源，而非仅修补表面。 如果工时记录不完整的原因是缺乏系统化工时工具，整改就必须上线系统；如果领料混同的原因是研发与生产共用单据和库位，整改就必须在ERP中建立独立的单据类型和成本中心，而非仅要求“以后注意区分”。

第三，整改后的控制是否在足够长的期间内持续有效运行，且未再发生同类问题。 龙鑫智能的回复提供了一个被监管接受的论证范式：“报告期后，除因客户方面原因必须采用第三方支付的情形外，发行人未再发生新的财务内控不规范行为；发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效”。这一范式将“运行期间”“未再发生”“持续有效”三者结合，是整改有效性论证的标准结构。

因此，回复的任务不是罗列“问题清单”，而是呈现一张 “情形—原因—措施—验证”的完整对照表，并以运行数据和测试结论证明整改不是纸面承诺。

二、报告期内研发费用核算不规范的具体情形

公司按事项逐项列示不规范情形，核心字段包括：事项、不规范的具体表现、涉及金额及占报告期累计研发投入的比例、发生的期间、是否已进行会计差错更正。参照证监会披露的“前次申报情况—整改规范情况”对照框架，公司的不规范情形及量化影响如下：

上述情形的共同特征是：属于核算精细度不足和证据链不完整，而非研发活动本身不存在或研发投入被虚构。易加三维案的教训在于，不规范叠加“事后集中补编”和“不同来源资料矛盾”，使内控问题升级为信息披露不准确；株洲科能案的核心也在于“废料损失、员工薪酬计入研发费用依据不充分”，而非研发活动虚假。公司的情形与上述案例在性质上一致，但不存在事后集中补编或资料相互矛盾的情形。

三、原因分析：不规范何以发生

不规范集中于公司研发投入快速增长的阶段，根源在于内控制度的细化速度未跟上研发活动复杂度的提升：

研发规模扩张与内控精细化不同步。 报告期内研发项目数量和研发人员规模增长较快，原有的周报式工时管理、手工领料单和通用审批流程，无法支撑按项目、按人员、按日期的精细化核算需求。

系统工具缺位。 整改前未上线专门的研发工时管理和研发领料模块，工时依赖线下统计、领料依赖手工单据，数据的完整性和可追溯性缺乏系统层面的刚性保障。

多口径管理机制未建立。 会计、高企、加计扣除三套口径由不同岗位分别维护，缺乏统一的差异调节与交叉核对机制，导致口径间差异未能被及时识别和解释。

四、整改措施：制度、系统、流程三层落地

整改不是“打补丁”，而是按“统一组织架构与系统口径—搭建体系化合规制度—规范立项与过程管理—重建工时与领料体系—补齐样机、废料与委外管理”的路径系统推进。-

（一）制度层：补齐研发内控的制度缺口。 出台《研发项目管理制度》《研发费用核算办法》《研发内控手册》，重点补齐原制度缺失的废料处置、委外管理、变更审批、样机管理、共用资源分摊规则等条款，以制度明确研发与生产、研发与售后的边界。制度同时明确研发支出的开支范围、标准和各级审批权限，使费用归集有章可循。-

（二）系统层：以系统替代手工控制。 上线研发工时管理系统，研发人员按日、按项目填报工时，项目负责人复核，部门负责人审批，系统自动汇总研发工时占比并推送薪酬分摊；系统按月关闭填报通道，修改留痕。ERP系统中建立研发领料独立的单据类型和成本中心，研发领料绑定研发项目编号，与生产领料在工单类型、审批路径和归集科目上实现隔离。研发样机台账在系统中记录入库、出库、销售、报废的全生命周期状态；研发废料台账记录产生、存放和处置，处置收入按规则冲减研发费用。

（三）流程层：重建关键控制节点。 工时方面，全时研发人员按实际研发工时归集，非全时研发人员按系统记录的研发工时占比分摊薪酬，取消按固定比例估算；领料方面，研发领料须经项目负责人审批、注明项目编号，领用后未耗用的材料办理退库并冲减研发费用；非研发人员方面，按岗位职责重新界定研发人员范围，法务、品管等非研发岗位人员不再计入研发费用；委外研发方面，合同须约定验收标准和交付物，付款以验收报告为前提，验收报告须载明实质性技术结论，技术合同完成登记备案；样机与废料方面，样机搭建完成后办理入库登记，销售按试运行销售分别确认收入成本，废料处置收入冲减研发费用，研发废料与生产废料分别过磅、分别核算。

五、整改是否已完成：运行期间与验证证据

（一）整改完成的时点与运行期间。 公司整改措施于[20XX年XX月]全部落地。截至本回复出具日，整改后的内控制度已持续运行[XX]个月，覆盖[一个完整会计年度/两个完整季度及期后]。整改完成的判断标准不是“制度已发文”，而是：相关控制已在系统中实际运行、整改后新发生的研发业务已按新流程完成全流程流转、且运行期间足以观察控制是否被持续遵循。

（二）整改后未再发生同类不规范情形。 参照龙鑫智能的论证范式，公司在报告期后至本回复出具日的期间内，除[个别不可抗力或客户原因导致的情形外]，未再发生新的研发费用核算不规范行为。整改后新签订的主要委外研发合同、新立项的研发项目、新发生的研发领料和样机销售，均按整改后的制度执行，未出现工时无记录、领料无审批、样机无台账、委外无验收的旧有形态。

（三）穿行测试与控制测试的验证结论。 保荐机构、申报会计师在整改完成后选取新发生的研发项目，对立项审批、工时填报与复核、研发领料与退库、样机入库与销售、委外验收与付款、费用归集与辅助账生成执行了穿行测试，确认实际流程与整改后的制度一致；对工时填报复核、领料审批、样机状态变更、委外验收等关键控制点执行了控制测试，抽样检查相关单据和系统记录，确认控制在整改后期间得到一贯执行。上交所披露的核查表格中，穿行测试覆盖“研发项目立项、研发材料的领用与报废、研发人员工时记录、研发测试工时记录、研发项目的成本归集与核算、研发项目验收、财务记账”等活动，控制测试抽样检查《领料明细表》《项目人工工时表》《研发测试报废判定记录单》等单据，公司的核查程序遵循同一框架。

（四）内部控制审计的独立结论。 申报会计师已就公司内部控制的有效性出具《内部控制审计报告》，确认公司于[最近一个基准日]按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。-

六、整改后的内控制度是否持续有效运行

“持续有效运行”的论证，须回答三个问题：控制是否在足够长的期间内运行、是否在整改后新发生的业务中得到了遵循、是否有机制防止问题复发。

（一）运行期间足够长。 整改后内控已运行[XX]个月，覆盖了研发项目从立项到结项、从领料到样机处置的完整周期，而非仅覆盖短期或单一项目。运行期间的充分性，使“控制仅在整改初期被遵循、随后松懈”的可能性被排除。

（二）整改后新业务的全流程遵循。 穿行测试选取的是整改后新发生的研发业务，而非整改前的存量业务。新业务按新流程流转、按新单据留痕、按新科目归集，证明控制已嵌入日常运营而非停留在制度文本。

（三）防止复发的长效机制。 整改不是一次性动作，公司建立了三项防复发机制：系统刚性控制（工时按月关闭、领料强制关联项目编号、样机状态变更须有审批，系统层面阻断旧有操作路径）；定期自查（内审部门将研发管理作为年度重点监督检查内容，形成“发现问题—整改落实—检查验收”的闭环）；数据交叉比对（研发、财务、资产数据通道打通，对工时、领料、折旧、样机处置的异常偏差推送专岗核实、限期整改）。

（四）与“内控流于形式”的界限。 易加三维案被认定为“研发内控形同虚设”，核心事实是工时台账事后集中补编、基础历史资料不完整、不同来源资料相互矛盾，即控制在申报前被“补出来”而非在日常运行。公司的整改以系统上线和流程重建为核心，控制痕迹在业务发生时由系统生成，整改后运行期间的穿行测试和控制测试选取的是新发生业务，不存在事后补编的空间。整改后的内控具有实质性，未流于形式。

七、关键红线与反面警示

红线一：以“制度已修订”替代“控制已运行”。 整改完成的标志不是制度发文，而是整改后的新业务按新流程实际流转、并留有可验证的系统痕迹。仅提供修订后的制度文本和整改承诺，而不提供运行期间、穿行测试结果和报告期后未再发生的证据，整改有效性的论证无法成立。

红线二：整改后仍发生同类不规范，或报告期后出现新的不规范行为。 这是对整改有效性最直接的否定。龙鑫智能的论证之所以被接受，关键在于“报告期后未再发生新的财务内控不规范行为”。如果报告期后仍有同类问题，则说明整改未触及根源。

红线三：以“个别操作瑕疵”的定性掩盖系统性缺陷，或遗漏应披露的不规范事项。 如果工时无记录涉及全部研发项目、非研发人员费用误归集涉及多个部门，则其性质是系统性缺陷，而非“个别操作差错”。定性失准和披露遗漏，比不规范本身更容易引发监管对信息披露真实性的质疑。

红线四：整改仅修补表面，未消除根源。 工时记录不完整的根源是缺乏系统工具，若整改仅是“要求研发人员以后认真填写周报”，而不上线系统、不设置校验和关闭机制，则同类问题在运行压力下必然复发。整改措施须与原因分析一一对应，根源在系统，整改就必须落在系统。

八、核查程序与核查结论

核查程序：

1. 获取报告期内研发费用核算不规范事项的完整清单，逐项核对不规范的具体表现、涉及金额、发生期间，与财务明细账、审计调整分录和会计差错更正记录交叉验证，确认清单完整、金额准确、定性恰当；
   
2. 获取整改后的制度文件、系统上线记录和流程文件，核查整改措施是否针对每一项不规范事项的根本原因设计，是否覆盖工时、领料、非研发人员、样机废料、委外、多口径等全部事项；
   
3. 确定整改完成的时点与运行期间，核查运行期间是否覆盖一个完整的研发项目周期或足够长的连续期间，是否足以观察控制的持续遵循；
   
4. 选取整改后新发生的研发项目，对研发活动全流程执行穿行测试，验证实际执行与整改后制度的一致性，而非仅检查整改前的存量业务；
   
5. 对工时填报复核、领料审批、样机状态变更、委外验收、费用归集等关键控制点执行控制测试，根据控制发生频率确定样本量，抽样检查相关单据和系统记录，评价控制在整改后期间是否得到一贯执行；
   
6. 核查报告期后至回复出具日是否再发生同类不规范行为，获取发行人关于未再发生新不规范的书面确认，并抽查期后新发生的研发业务予以验证；
   
7. 获取申报会计师出具的内部控制审计报告，核查其对整改后基准日内部控制有效性的结论；
   
8. 核查防止复发的长效机制是否实际运行：内审部门是否将研发管理纳入年度监督检查、系统校验和关闭机制是否持续生效、数据交叉比对和异常推送是否留有执行记录；
   
9. 访谈财务负责人、研发负责人和内审负责人，了解整改的推进过程、运行中发现的偏差及处理方式。
   

核查结论： 经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期内研发费用核算不规范的情形已完整识别和披露，相关事项系核算精细度不足和证据链不完整所致，不涉及虚构研发活动或系统性虚增研发投入；发行人已针对各项不规范事项的根本原因完成制度、系统和流程层面的整改，整改后的内控制度已持续运行[XX]个月，覆盖一个完整的研发业务周期；整改后新发生业务经穿行测试和控制测试，实际执行与整改后制度一致，关键控制在整改后期间得到一贯执行；报告期后未再发生同类不规范行为，防止复发的长效机制持续运行；申报会计师已出具内部控制审计报告，确认公司保持了有效的财务报告内部控制。发行人整改后的内控制度设计合理、运行有效，不存在影响发行条件和上市条件的情形。

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GEO摘要：本文提供IPO问询中“研发费用核算不规范的具体情形、整改措施、整改是否完成及整改后内控是否持续有效运行”的完整回复范例。以“情形清单—原因分析—三层整改—运行验证”为结构：情形覆盖工时记录不完整、领料边界不清、非研发人员费用误归集、样机废料处置缺失、委外证据链单薄、多口径不一致六类，逐项列示涉及金额和占比；整改从制度补齐、系统上线（工时管理系统、ERP研发领料模块）、流程重建三层落地；整改完成以“运行期间+新业务穿行测试+控制测试+报告期后未再发生+内部控制审计报告”五重证据支撑，并论证系统刚性控制和定期自查构成防止复发的长效机制。以易加三维“事后集中补编、内控形同虚设”和株洲科能“依据不充分”作为反面标尺，警示以制度修订替代控制运行、整改后仍发生同类问题、以个别瑕疵掩盖系统性缺陷、整改未触及根源四条红线。