副标题：基于公开信息、不预测审核结果、不评价企业优劣

导语

天利石化的IPO停在2022年11月：11月17日沪主板上会，之后撤回材料。2022年4月的反馈意见列了几十项问题，火力集中在中石油采购占比超60%、前五大供应商约80%、多家零人供应商上——研发合规没有被独立追问。但研发条线的数字比问询本身更值得翻。2019至2021年，研发费用率0.16%、0.30%、0.51%，同行均值3.34%、3.42%、3.27%；研发人员9人，占员工总数1.11%，同行研发人员动辄数百人；截至申报稿签署日，11项发明专利的取得方式均为“受让”，申请日期均为2015年——申报前七年，没有一项新增发明专利。翻译一下：反馈意见没有翻研发，但底稿的“人”和“专利来源”，在招股书里已经自己摆了出来。-

拆解点一：9名研发人员、1.11%占比，研发工时在“填报—核对—分配”链条上，颗粒度停在哪一层

公开信息。2021年末研发人员9人，占员工总数1.11%。同行齐翔腾达453人、大庆华科68人、卫星化学813人、濮阳惠成165人，占比分别为17.84%、12%、23.85%、24.23%。问询回复中的工时流程描述是：研发人员填报工时，研发部门统计，人事部门核对，财务部门在各研发项目中进行薪酬分配、归集与核算。研发活动与生产活动共用生产线，研发部门在生产间隙开展试制，动力燃料费和折旧按研发机器工时占产线设备运行总工时的比例分摊。

问询逻辑。9名研发人员对应的是3年合计2114万元研发费用（300.3万+518.7万+1295.12万），人均研发费用不低，但翻译一下：底稿要回答的不是“9个人够不够”，而是“这9个人的工时，在研发活动和生产支持活动之间怎么切，以及共用产线上按机器工时分摊折旧的依据是什么” 。“人事部门核对”核对的是总考勤还是逐项目工时；如果工时申报停在项目级时长，而共用产线上的试制与生产在时间上交错，机器工时记录就是分摊折旧和动力费的唯一物理锚点。关键不是人数少，而是这9个人的工时和机器工时，有没有逐日、逐项目的记录来支撑研发费用的归集边界。

技术底稿缺什么。缺的是研发人员工时申报的任务级颗粒度和共用产线机器工时的逐日记录。9名研发人员的工时表上，填的是“项目编号+具体技术任务”，还是只有“研发项目A——X小时”；生产间隙的试制，机器工时的起止时间和对应产线批次有没有独立于生产运行记录的标记。公开信息中，这套原始记录未见系统披露。

拆解点二：11项发明专利全部2015年受让、申报前七年零新增，“技术来源”的底稿比“技术先进性”更先被问到

公开信息。截至2022年4月12日申报稿签署日，天利石化有11项发明专利，取得方式均为受让，申请日期均为2015年。申报前七年没有新增发明专利。但公开专利数据显示，2024年之后出现了一批以天利石化为申请人的发明专利，方向覆盖裂解碳九与乙烯焦油尾气处理、乙烯焦油负压自动脱水、人造胶乳制备橡胶接枝胶粉、钠离子电池硬炭负极等，部分专利的发明人署名涉及与高校的合作。公司同时拥有“钕系异戊二烯聚合橡胶稀土催化剂的制备方法”等科技成果，该成果的完成人名单中包含多名技术人员。-

问询逻辑。受让专利本身不构成障碍。翻译一下：11项发明专利全部受让、申请日全部停在2015年，描述的不是“专利数量不够”，是“专利产出和研发活动之间的时间关系断裂了七年” 。底稿要回答的是：这11项受让专利，对应的原始研发活动发生在哪个主体、哪一年；受让进入天利石化后，公司在这11项专利的技术方向上有没有形成自己的改进型成果或技术秘密。2024年之后的新增专利，说明研发活动在申报后仍在继续，但这些专利的申请日和研发费用归集期间之间的时间对应关系，决定了“申报前七年零新增”是一个阶段性现象，还是一个需要解释的结构性特征。关键不是受让专利的比例，而是“自己的研发活动”和“法律上拥有的专利”之间，有没有一条可追溯的链路。

技术底稿缺什么。缺的是一张“发明专利—来源（受让/自主研发）—原始权利人—发明人—与公司研发项目的对应—受让后的改进成果”的台账。11项受让专利中，受让价格和定价依据是什么（公开信息中另一主体存在3.1万元受让发明专利的案例，可作为定价合理性的参照，但不构成对天利石化的直接认定）；受让后公司有没有围绕这些技术方向形成新的技术方案；2024年后新增的发明专利，其研发立项和费用发生在哪一年，与报告期研发费用的衔接关系是什么。这张表在公开信息中不完整。

拆解点三：研发领料“独立编号”、废料/样品有会计处理描述——制度文本完整，物理凭证链的颗粒度在哪一层

公开信息。问询回复中的披露是：研发项目领料生成研发独立编号，按研发项目归集、独立核算，与生产领料“明显区分”；研发产生的样品因破坏性测试无法作为合格品销售，样品作为废料出售的收入冲减研发费用。另一处描述是：研发领料台账和领料单每月末交财务部，财务部对照计入各研发项目成本。-

问询逻辑。这套制度在形式上完整：有独立编号、有台账、有财务对照、有冲减规则。翻译一下：“独立编号”解决的是记账时物料归到哪个项目，“样品作为废料出售冲减研发费用”解决的是废料卖了之后怎么处理。两者之间缺的那一段是：研发领出去的C5馏分、C8+馏分、乙烯焦油，在试制产出样品之后，样品的入库称重、独立于生产成品的存放记录、破坏性测试后的废料计量，有没有逐笔锚定到研发项目编号。石化企业的研发试制品和量产产品在物理形态上高度同质，如果废料入库时只有“废料”科目、没有“研发来源”字段，冲减研发费用的金额就缺少逐笔勾稽的基础。关键不是制度写了什么，而是“料从研发线下来之后去了哪”有没有独立于财务凭证的物理记录。

技术底稿缺什么。缺的是“研发领料单—试制批次—样品入库/破坏性测试—废料称重/处置”这条链上每一环的独立凭证。研发独立编号在ERP中对应的是独立的研发工单类型，还是仅在领料单上填写项目号；样品破坏性测试的记录和废料入库的称重单，能不能与研发领料单逐笔对应。公开信息中，这套实物台账不完整。

拆解点四：反馈意见没问研发，不等于底稿不需要——问询火力在“关联交易和供应商”上，迁移路径是清楚的

公开信息。2022年反馈意见的第1题追问关联销售、关联采购、关联方资金拆借；第2题追问前五大客户约40%；第3题追问前五大供应商约80%、中石油采购占比超50% 。另有公开报道指出多家前五大供应商社保缴纳人数为0。研发工时、研发人员认定、受让专利的技术来源、研发领料去向，在已公开的反馈意见中未见独立追问。-

问询逻辑。这可以有两种读法。一种读法是：天利石化的核心矛盾在关联交易依赖和供应商真实性上，研发合规不是当时审核火力的优先方向。另一种读法是：没有被追问，不等于底稿经得起追问。一家研发费用率长期不足1%、研发人员9人、发明专利全部受让且七年无新增的企业，其“技术先进性”和“持续研发能力”的叙事，在任何一个后续场景（再次申报、资质复核、技术合作）中，需要的底稿逻辑和制造业问询是相通的：研发活动能不能被逐人、逐项目验证，技术成果的法律来源能不能被逐件锚定。反馈意见没有问，只意味着这个问题没有被摆在桌面上，不意味着桌下没有。

技术底稿缺什么。缺的不是回答某一个问题的能力，是问询逻辑迁移到研发条线时接得住的能力。天利石化的研发费用绝对额不大，研发合规在审核中的权重不会像关联交易那样高；但“碳五、碳九、乙烯焦油产业链”的技术叙事，如果底稿上只有9名研发人员和11项七年前受让的发明专利，那么当被问到“持续研发能力”时，能拿出的东西就不在数量层面，在时间线和来源表里。

自测七问

第一问，研发工时：9名研发人员的工时，是按日/周记录到具体技术任务节点，还是按月汇总项目级时长？“人事部门核对”核对的是总考勤，还是逐人逐项目的工时分配记录？

第二问，研发人员认定：研发人员占1.11%，认定标准是岗位编制还是实际活动类型？是否存在生产技术人员参与研发试制但工时未进入研发费用的情况？

第三问，领料与共用产线：研发领料“独立编号”在系统中对应独立的研发工单，还是仅在领料单上标注项目号？共用产线上研发试制的机器工时，有没有逐日起止记录，与生产运行记录如何区分？

第四问，样品/废料去向：研发样品的入库、破坏性测试、废料称重的记录，能不能逐笔锚定研发项目编号？废料销售冲减研发费用的金额和时点，与废料出库记录能否勾稽？

第五问，口径差异台账：研发费用加计扣除口径、账面研发费用口径之间的差异，有没有逐项调节表？9名研发人员的薪酬归集，在不同口径中是否一致？

第六问，专利来源：11项受让发明专利的原始权利人、受让价格和定价依据是什么？受让后公司有没有围绕这些技术方向形成改进型成果？2024年后新增发明专利对应的研发立项和费用发生在哪一年？

第七问，技术秘密与工艺：钕系异戊二烯聚合橡胶稀土催化剂等科技成果，是以发明专利、技术秘密还是工艺文件形态保护？核心技术人员（如有）的研发活动与受让专利之间有没有技术延续关系？

技术成果保护延伸：研发合规解决“工时和料去了哪”，知识产权合规解决“受让来的专利之外，自己长出了什么”

天利石化的公开信息呈现了一个“研发费用率不到同行零头、发明专利全部七年前受让、反馈意见唯独没问研发”的底稿状态。研发合规解决的是：9名研发人员的工时能不能逐人逐项目验证，共用产线上的研发试制与生产活动有没有独立的机器工时记录，研发领料形成的样品和废料有没有逐笔的物理去向。

知识产权合规要接住的是另一层：11项受让发明专利描述的是“法律上拥有什么”，2024年后的新增专利描述的是“申报后还在做什么”，两者之间那段七年的空白，才是“持续研发能力”真正需要回答的问题。受让专利的原始技术来源、受让后的改进成果、以及钕系催化剂这类科技成果的保护路径——是发明专利、技术秘密还是工艺文件——决定了公司的技术资产是一个“受让来的存量”，还是一个“能自己长出新东西的体系”。关键不是专利数量够不够，而是每一件核心专利的来源和后续改进，能不能连成一条线。

成都余行专利代理事务所（成都余行专利代理所）可提供知识产权合规咨询服务，围绕受让专利的技术来源溯源与改进成果评估、核心工艺（催化剂、分离、加氢等）的专利/技术秘密保护路径选择、以及研发项目台账与专利资产的对应关系做体系性诊断；专利布局和核心产品专利技术创新设计，针对碳五/碳九/乙烯焦油深加工中的分离工艺、催化剂配方、尾气处理与资源化等环节，以“专利零件”布局理念做技术挖掘，识别哪些技术点适合以方法发明专利建立壁垒、哪些适合以“配方技术秘密+工艺专利”组合保护；零件化FTO自由实施分析，帮助识别深加工产品在技术路线上的知识产权风险；国际专利申请布局，适配石化技术对外合作和工艺输出的潜在需求。

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转发语建议

发给正在搭研发底稿的同行：反馈意见没问研发，不等于底稿可以空着——研发费用率不到同行零头、发明专利七年前全部受让的时候，问询早晚会翻到“人做了什么、专利从哪来、料最后去了哪”这一页。