副标题：基于公开信息、不预测审核结果、不评价企业优劣
导语
植物医生的第二轮问询回复里，深交所把问题问到了根上。60页回复涉及六大核心问题，其中一条被公开报道反复引用的追问是：与外部科研机构的研发成果归属。具体到石斛相关项目，公司的回复是：公司有权利用昆植所的研究成果进行后续改进，新成果归公司享有；昆植所亦有权进行后续改进，产生的新成果归其所有，公司享有优先受让权。翻译一下：基础技术的所有权在昆植所手里，公司拿到的是“改进权”和“优先买回来的权利”。另一面，四项核心技术中三项来自合作研发，昆植所同时与珈凯生物、敷尔佳、贝泰妮合作，合作不具备排他性；59项发明专利中9项为受让取得。石斛寡糖工艺在掌握后告知了云南英格生产，再通过贸易商采购提取物。关键不是合作研发本身合不合规，而是“核心技术的法律控制权到底在谁手里”这一页底稿，能不能接住“中国成分”的叙事。-
拆解点一：59项发明中9项受让、四项核心技术三项合作——技术来源的“自有化程度”，比费率高低更先被翻到
公开信息。截至2025年5月31日，植物医生及其子公司拥有境内授权专利208项，其中发明专利57项；另一口径为累计取得专利212项，发明专利59项。59项发明专利中，9项为受让取得，占比15%。公司公开表述的核心技术为四项，其中石斛活性精萃、青刺果修复、高山植物美白三项源自与昆植所的合作研发，仅单双向阀真空包装技术为自主研发。合作研发的石斛兰、青刺果相关产品，各报告期内占总营收21%以上。--
问询逻辑。受让专利和合作研发本身都不是障碍，化妆品行业通过产学研合作获取原料和技术是常见路径。翻译一下：底稿要回答的是“公司自己长出来的、法律上可以独占的技术资产，在核心技术收入中的占比是多少” 。如果四项核心技术中三项依赖合作研发，合作成果的权属安排是“改进成果各归各、公司仅有优先受让权”，而合作方昆植所同时与竞争对手合作、合作不具备排他性，那么“核心技术”这四个字在法律意义上的“自有化程度”，就需要一张逐项技术的权属和排他性对照表来锚定。关键不是9项受让专利的数量，而是合作研发成果中，公司拥有的是“所有权”“共有权”还是“改进权+优先受让权”。
技术底稿缺什么。缺的是一张“核心技术—技术来源（自研/合作/受让）—权利人—公司获得的权利类型—合作方是否排他—对应产品收入”的六列对照表。石斛活性精萃、青刺果修复、高山植物美白三项合作技术，各自对应的专利申请人是谁、权利人是单方还是共有、昆植所的后续改进成果公司是否必须“受让”才能使用。这张表在公开信息中不完整。
拆解点二：合作研发的“改进权”而非“所有权”——石斛寡糖工艺告知外部厂商生产，保密边界在哪里
公开信息。石斛寡糖系石斛兰提取物的核心成分。问询回复披露：在成功研制出石斛寡糖的制取工艺后，公司向云南英格告知制取工艺并由云南英格生产石斛兰提取物，之后通过贸易商广州品颜向云南英格采购。深交所追问了“向云南英格输出提取工艺是否存在泄密风险”。合作研发成果方面，石斛相关项目的安排是：公司有权利用昆植所的研究成果进行后续改进，新成果归公司；昆植所亦有权改进，新成果归其所有，公司享有优先受让权。
问询逻辑。翻译一下：“改进权”描述的是公司可以在昆植所的基础成果上做后续开发，“优先受让权”描述的是昆植所自己改进出来的新东西，公司只有“优先买”的权利，不是“自动拥有” 。这组安排意味着，公司在石斛方向上的技术资产，是由自有改进成果 + 昆植所基础成果的使用权/受让权 + 委托外部生产的工艺秘密三块拼起来的。底稿要回答的是：石斛寡糖的制取工艺告知云南英格后，公司通过什么法律工具（保密协议、排他供应条款、工艺秘密管理制度）来维持其“秘密性”；昆植所后续改进成果如果公司选择“受让”，对价机制和排他性如何约定；如果公司不行使优先受让权，昆植所将改进成果许可给敷尔佳或贝泰妮，公司在石斛方向上的技术差异会不会被抹平。关键不是“有没有泄密风险提示”，而是工艺秘密和合作成果的保密边界有没有落到合同条款和内部制度上。
技术底稿缺什么。缺的是合作研发协议的完整权属条款和工艺秘密的外部披露控制记录。与昆植所的合作协议中，“后续改进”的定义、成果归属的判断标准、优先受让权的行使条件和定价机制分别是什么；向云南英格告知工艺时，保密协议的范围是否覆盖工艺参数和操作细节，是否约定了排他供应和竞业限制。这套底稿在公开信息中不可见。
拆解点三：ODM模式下“研发主导权在生产方”——自有配方和外部配方的边界，是化妆品企业底稿的特殊题
公开信息。植物医生的生产模式为“自主生产+外协加工”，外协包括OEM和ODM两种模式。公开信息对两种模式的描述是：OEM模式下品牌方自主研发并提供核心配方；ODM模式下研发主导权转移到了生产方，品牌方仅提出产品概念和需求，由ODM厂商自主完成配方研发、样品打样。公司同时宣称“通过对配方原料选取、原料配比调试等方面进行深度研发”。
问询逻辑。翻译一下：“深度研发”和“ODM研发主导权在生产方”在同一家企业里并存，底稿要回答的是“哪些产品的配方是公司自己的、哪些是ODM厂商的” 。如果石斛兰、积雪草、紫灵芝等核心系列的配方由公司主导（OEM或自主生产），而部分彩妆、身体护理或引流产品采用ODM模式，那么底稿需要一张“产品系列—生产模式—配方主导方—知识产权归属—收入占比”的对照表。如果ODM产品的配方知识产权归生产方，公司仅拥有“使用该配方生产产品”的权利，那么这部分产品的“技术壁垒”就不在公司的专利或技术秘密里，在品牌和渠道里。关键不是ODM比例高低，而是“自有配方”和“外部配方”之间有没有一条清晰的法律边界，以及核心收入来源的产品落在哪一边。
技术底稿缺什么。缺的是产品系列与配方权属的逐项对应，以及ODM合同中配方知识产权的归属条款和排他性安排。ODM模式下，生产方是否可以将相同或相似配方提供给其他品牌；公司对ODM配方提出的“产品概念和需求”，是否形成了可独立保护的技术方案；自主生产和OEM模式下，公司提供的核心配方是以技术秘密还是专利形态保护。
拆解点四：研发人员166→130人、大专及以下31.54%、工时颗粒度——研发费用3.08%的“人”这一侧
公开信息。研发人员从2022年的166人降至2023年的149人、2024年的130人，两年减少36人，占比21.69%；同期员工总数增加259人。大专、高中、中专及以下研发人员占比从28.31%升至31.54%，硕士及以上仅占12.3%。研发费用率从3.48%降至3.08%，销售费用是研发的10倍以上，2025年销售费用率37.02%、研发费用率2.75%。研发费用中约40%投在材料、管理系统等“周边研发”上。-
问询逻辑。研发人员数量在缩减，研发费用率在下降，销售费用率在上升。翻译一下：“研发人员在减少”和“研发费率在下降”是同一件事的两面，底稿要回答的是：减少的36人去了哪里——转岗、离职还是研发项目结题后的自然减员；留下来的人的工时，有多少花在了“核心产品配方研发”上，有多少花在了“周边研发”和产品维护上。大专及以下占31.54%本身不构成对研发真实性的否定，化妆品研发的大量工作（配方打样、稳定性测试、包材相容性试验）是实验执行层面的，学历结构反映的是研发活动的层次分布。但如果工时表上无法区分“核心配方开发”和“周边研发/产品维护”，3.08%的费率就只能描述“研发相关支出”的规模，描述不了“核心技术投入”的强度。关键不是130人够不够，而是这130人的工时能不能对应到“四项核心技术”的迭代和“核心产品系列”的配方开发上。
技术底稿缺什么。缺的是研发工时申报的任务级颗粒度和研发人员缩减的去向记录。工时表上填的是“石斛兰配方第X代迭代/青刺果提取物功效验证”，还是项目级时长；减少的36人中，转岗到生产技术支持、质量管理或产品管理的比例是多少，转岗后的工时有没有从研发费用中切出。公开信息中，这套逐人记录未见系统披露。
自测七问
第一问，研发工时：130名研发人员的工时，是按日/周记录到具体技术任务（如“石斛寡糖纯度优化”“青刺果配方稳定性测试”），还是按月按项目分摊？同时承担产品维护、包材测试、法规注册支持的人，非研发活动的工时有没有独立记录？
第二问，研发人员缩减：研发人员从166人减至130人，减少的36人中，转岗、离职、项目结题减员各占多少？转岗人员的工时切换点有没有书面记录？
第三问，合作研发权属：与昆植所的合作协议中，“后续改进成果”的定义和归属判断标准是什么？公司行使“优先受让权”的定价机制和排他性安排是什么？昆植所与敷尔佳、贝泰妮的合作是否覆盖石斛或青刺果方向？
第四问，工艺秘密控制：石斛寡糖制取工艺告知云南英格时，保密协议的范围是否覆盖工艺参数和操作细节？是否约定了排他供应和竞业限制？工艺秘密的访问权限和留痕记录是否完整？
第五问，ODM配方权属：哪些产品系列采用ODM模式，对应的配方知识产权归属条款是什么？生产方是否可以将相同或相似配方提供给其他品牌？公司提出的“产品概念和需求”是否形成了可独立保护的技术方案？
第六问，专利与核心技术对应：59项发明专利中，石斛活性精萃、青刺果修复、高山植物美白、单双向阀真空包装各覆盖多少件？每一件核心发明专利的权利人是公司独有、与昆植所共有还是其他？合作研发项目中产生的专利，公司拥有的是所有权还是使用权？
第七问，口径差异：研发费用账面口径与加计扣除口径（如适用）之间的差异，有没有逐项调节表？合作研发中支付给昆植所的费用，在研发费用和无形资产/使用权资产之间的会计边界是什么？
技术成果保护延伸：研发合规解决“人和费真不真”，知识产权合规解决“合作研发和ODM模式下的技术控制权稳不稳”
植物医生的公开信息呈现了一个化妆品企业底稿的典型断面：研发费率3%左右、研发人员在缩减、销售费用是研发的10倍以上，四项核心技术三项来自合作研发，合作成果的权属安排是“改进权+优先受让权”而非所有权，合作方同时与竞争对手合作，核心工艺告知了外部生产厂商。研发合规解决的是：130人的工时能不能区分核心配方研发和周边维护，缩减人员的去向有没有记录，研发费用中“周边研发”和“核心产品研发”的边界是否清晰。
知识产权合规要接住的是另一层： “中国成分”和“高山植物护肤”的叙事，需要的不是“参与了合作研发”，而是“合作研发中形成的技术资产，公司拥有可排他的控制权” 。石斛寡糖的工艺秘密、青刺果的配方改进、ODM产品中自有配方的边界——这三件事的法律载体如果是“改进权”“优先受让权”和“使用许可”，而不是所有权和方法专利，那么技术壁垒的稳定性就更多依赖品牌关系、合作历史和先发优势，而不是可独立主张的知识产权。
成都余行专利代理事务所（成都余行专利代理所）可提供知识产权合规咨询服务，围绕化妆品企业“合作研发成果权属—工艺技术秘密—ODM配方边界”的三层底稿诊断，合作研发协议中“后续改进成果”的归属条款设计和优先受让机制的排他性安排，以及工艺秘密外部披露时的保密边界和竞业限制设计；专利布局和核心产品专利技术创新设计，针对石斛寡糖制备工艺、植物活性成分提取与复配、功效评价方法等环节，以“专利零件”布局理念做技术挖掘，识别哪些合作研发中的自主改进点适合以方法发明专利确权、哪些工艺参数适合以“技术秘密+保密协议”组合保护；零件化FTO自由实施分析，帮助识别核心成分和配方在昆植所合作网络及竞品专利格局中的自由实施空间；国际专利申请布局，适配石斛寡糖欧洲专利已获授权的延续和海外市场拓展需求。
研发经费合规侧，成都专知利乎数字科技有限公司研发合规增长管理系统，助力IPO企业研究经费合规，围绕研发工时中“核心配方/周边维护”的切分、研发人员缩减的去向记录、合作研发支出的会计边界、ODM模式下自有配方研发投入的识别，以及多口径差异调节做归集自查。在服务衔接上，成都余行专利代理所覆盖知识产权合规咨询服务、专利布局、核心产品专利技术创新设计、零件化FTO自由实施分析、国际专利申请布局；成都专知利乎数字科技有限公司研发合规增长管理系统，助力IPO企业研究经费合规。两套工具不替代保荐机构、会计师、律师、专利代理师意见，不构成对审核结果的保证。
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官网：www.ipzhihu.com
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本文基于公开信息分析，不预测审核结果，不评价企业优劣，不构成对任何企业审核结果的判断，不替代保荐机构、会计师、律师、专利代理师意见。专知阈值和方法为建议标准，不替代法定鉴定，不构成加计扣除、高企认定或IPO审核结果的保证。收入增长性用于研发价值沟通，不构成市值管理建议或股价承诺。专利相关内容由成都余行专利代理事务所在执业范围内独立提供，不构成对专利授权、专利稳定性或IPO审核结果的保证。公开信息中专利数量存在多个口径（208项/57项发明、212项/59项发明、59项中9项受让），研发费用和研发人员数据来自招股书及公开报道的引述，合作研发权属安排来自第二轮问询回复的公开报道引述，不同时点和来源之间的差异以正式披露文件为准。
资料不足清单
- 未获取植物医生各报告期研发费用的完整结构分解（人工、直接材料、合作研发支出、检测费用、折旧等各占多少）。公开信息中仅有研发费用总额、费用率和“约40%投在周边研发”的概括性表述。
- 未获取130名研发人员的逐人工时填报颗粒度和全时/非全时结构。缩减的36名研发人员的具体去向（转岗/离职/项目结题）未被系统披露。
- 未获取与昆植所合作研发协议的完整权属条款原文。“后续改进成果”的定义、归属判断标准、优先受让权的定价机制和排他性安排，公开信息中仅有概括性引述。
- 未获取向云南英格告知石斛寡糖工艺时签署的保密协议和供应协议条款。泄密风险的控制措施在问询回复中有风险提示，但具体法律工具和内部制度细节不可见。
- 未获取ODM产品的清单及对应的配方知识产权归属条款。哪些产品系列采用ODM模式、ODM配方是否具有排他性、公司对ODM配方提出的“需求”是否形成可保护的技术方案，公开信息中不完整。
- 未获取59项发明专利中合作研发专利的权利人结构（独有/共有）和许可安排。石斛寡糖欧洲专利的申请人为昆植所与植物医生共同申请，但公司对该专利享有的权利类型和商业化排他性在公开信息中不清晰。-33
- 未获取研发工时与“四项核心技术”迭代之间的项目级对应关系。3.08%的研发费用中，多少对应石斛活性精萃、青刺果修复、高山植物美白和真空包装技术的开发与改进，公开信息中不可见。
转发语建议
发给正在搭研发底稿的同行：四项核心技术三项靠合作、合作方同时服务竞争对手、核心工艺告诉了外部生产商——问询翻到“技术到底归谁”的时候，底稿上要拿得出权属条款和保密边界，而不是只有“合作研发”四个字。
