专知智库知识库IPO问询库｜229 内控缺陷是否整改？
作者：专知智库IPO研究院

本文属于 专知智库知识库IPO·问询库。问询库解决“审核问什么、怎么答”；发行费用库解决“发行成本怎么预算、费率怎么锚定、分项怎么披露、问询怎么论证”。两库可交叉引用：内控缺陷是否整改，常与股东资金占用是否已清理、实控人流水是否异常、董监高流水是否异常、关键岗位人员流水是否核查、个人卡流水是否核查完整、是否存在体外循环、大额现金收支是否合理、货币资金是否真实、存货盘点是否执行到位、收入成本核算是否规范、关联交易定价是否公允交织，回答时要与缺陷识别、整改方案、整改时点、整改证据、整改有效性测试、期后是否再发生、内控评价与内控审计口径联动。

内控缺陷是否整改，是资金占用和体外循环追问的“治理与内控闭环落点”。前面查了股东资金占用、资金占用是否已清理、个人卡流水、体外循环、现金收支、货币资金、存货盘点，这一问从“具体问题清没清”转向“制度改没改、执行有没有效、以后还会不会再犯”：报告期内发现的内控缺陷有哪些、属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷、缺陷成因是什么、整改方案有没有、整改责任有没有落实、整改完成时点在哪、整改证据全不全、整改后有没有运行足够时间、整改有效性有没有测试、期后有没有再发生、内控评价报告和内控审计报告结论是否支持、是否充分披露。
监管的逻辑很直接：企业在成长过程中存在内控缺陷是常见的；问题在于缺陷是否识别完整、定性是否准确、整改是否真实、整改是否彻底、整改后是否有效运行、期后是否再发生、内控评价和内控审计结论是否可靠、是否影响发行条件。这个问题问的不是“有没有说已整改”，而是“缺陷找全没有、定性准不准、方案有没有、责任落没落、什么时候改完、证据全不全、运行够不够、测试过没过、期后犯没犯、结论撑不撑得住”。

一、先分清：内控缺陷的六类常见来源

核心不是“有没有说已整改”，是“缺陷找全没有、定性准不准、方案有没有、责任落没落、什么时候改完、证据全不全、运行够不够、测试过没过、期后犯没犯、结论撑不撑得住”。

二、为什么追问“内控缺陷是否整改”

第一，内控缺陷整改直接关系财务报告真实性、公司治理有效性和发行条件。 资金占用、个人卡、体外循环、收入确认、成本核算、存货盘点、关联交易等缺陷，如果不整改或整改不到位，财务报告可能继续失真，公司治理和内控有效性存疑，可能构成发行障碍。内控缺陷不是“写个整改报告就完了”，是“制度建没建、执行有没有效、以后还会不会再犯”。 监管追问，本质上是在验证“缺陷是否真实整改、整改是否有效、期后是否再发生、内控评价和内控审计结论是否可靠”。

第二，内控缺陷整改必须与缺陷识别、缺陷分类、整改方案、整改责任、整改时点、整改证据、运行时间、有效性测试、期后是否再发生、内控评价与内控审计交叉验证。 单看整改报告不够，要看缺陷清单是否完整、重大/重要/一般缺陷定性是否准确、整改方案是否针对成因、责任是否落实到人、整改完成时点是否有证据、整改后是否运行足够时间、是否做穿行测试和控制测试、期后是否再发生、内控评价报告和内控审计报告结论是否支持。监管追问，是在逐项核对“识别、分类、方案、责任、时点、证据、运行、测试、期后、结论”。

第三，内控缺陷整改往往与资金占用清理、体外循环清理、个人卡清理、收入成本核算规范、存货盘点、关联交易管理、公司治理、信息披露交织。 资金占用清理了，但资金审批制度没改，可能再发生；个人卡清理了，但费用报销制度没改，可能再走账；体外循环清理了，但客户供应商穿透和合同管理没改，可能再发生；收入成本核算规范了，但ERP权限和岗位分离没改，可能再出错。一个问题牵出一串，监管会顺着内控缺陷整改线索追问资金占用、体外循环、个人卡、收入成本、存货、关联交易、治理、披露。

第四，专精特新企业高发“资金占用、个人卡、体外循环、收入确认随意、成本核算粗放、存货盘点不到位、关联交易未审议、印章审批缺失、岗位不分离、整改报告笼统”。 技术团队创业企业早期重业务、轻内控，资金占用、个人卡、体外循环、收入确认随意、成本核算粗放、存货盘点不到位、关联交易未审议、印章审批缺失、岗位不分离、整改报告笼统；申报前不逐项核对，问询时集中暴露。尤其是资金占用、个人卡、体外循环、收入确认、成本核算、存货盘点、关联交易、印章审批、岗位分离缺陷整改不到位的，更容易被追问。

三、法规依据

（一）法律层面
《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。内控缺陷整改不实、披露不实，构成信息披露违规。
《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《会计法》关于内部控制、会计资料真实完整的基本要求：单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度。
《公司法》关于公司治理、董事监事高级管理人员忠实勤勉义务的规定：公司应当建立有效的内部控制制度。
《企业内部控制基本规范》：企业应当建立与实施有效的内部控制，包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素。
《企业内部控制应用指引》：资金活动、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、关联交易等具体控制要求。
《企业内部控制评价指引》：企业应当对内控有效性进行评价，披露评价报告。
《企业内部控制审计指引》：会计师事务所应当对内控有效性进行审计，出具审计意见。

（二）会计准则与审计准则
《企业会计准则——基本准则》关于真实、完整、权责发生制、配比原则的要求：内控缺陷影响财务报告真实性。
《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》：了解内部控制、识别缺陷。
《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》：控制测试。
《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》：舞弊风险、内控缺陷。
《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》：内控缺陷沟通。
《企业内部控制审计指引》及配套指引：内控审计范围、缺陷评价、审计意见。

（三）证监会规章与监管规则
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；财务报告真实、完整；内部控制制度健全且被有效执行。
《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括内控缺陷是否整改、是否影响财务报告真实性和发行条件。
《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于内部控制、资金占用、个人卡、体外循环、关联交易、整改报告的具体口径。
沪深交易所审核问答中关于“内部控制”“内控缺陷”“整改”“资金占用”“体外循环”的核查口径：通常要求说明缺陷识别、缺陷分类、整改方案、整改时点、整改证据、有效性测试、期后是否再发生、内控评价和内控审计结论。

（四）税务法规
《企业所得税法》及其实施条例：内控缺陷涉及收入成本费用不实、账外经营、少缴税款的，应补税、调整。
《税收征收管理法》：账外经营、少缴税款可能被追缴、加收滞纳金、处罚。
《发票管理办法》：内控缺陷涉及虚开发票、不合规发票的，应整改。

（五）执业规范
《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对内控缺陷整改进行专项核查，核查程序包括缺陷识别、缺陷分类、整改方案核查、整改证据核查、整改时点核查、控制测试、穿行测试、期后是否再发生核查、内控评价和内控审计结论核查、访谈确认。

四、哪些公司问询中容易涉及

第一类，资金占用、个人卡、体外循环缺陷整改不到位的企业。 股东资金占用、个人卡收付、体外循环清理了，但资金审批、账户管理、印章管理、费用报销制度没改，可能再发生。问询会追问：缺陷识别、整改方案、制度修订、执行记录、期后是否再发生。

第二类，收入确认随意、提前确认、跨期确认的企业。 收入确认时点随意、提前确认、跨期确认，收入内控缺陷。问询会追问：收入确认政策、审批流程、合同管理、截止性测试、整改证据。

第三类，成本核算粗放、成本结转随意的企业。 成本核算方法随意、成本结转不实、存货跌价不足，成本内控缺陷。问询会追问：成本核算制度、ERP权限、岗位分离、成本计算单、整改测试。

第四类，存货盘点不到位、账外存货的企业。 存货盘点范围不全、账外存货、盘点差异未调整，存货内控缺陷。问询会追问：盘点制度、盘点覆盖、差异调整、账外存货清理、整改证据。

第五类，关联交易未审议、关联方未回避的企业。 关联方识别不全、关联交易未履行董事会/股东会审议、关联方未回避，治理和内控缺陷。问询会追问：关联方清单、审议程序、回避记录、独立董事意见、整改。

第六类，印章、审批、授权、岗位分离缺失的企业。 印章管理混乱、审批授权缺失、出纳会计不分离、采购销售不相容岗位未分离，基础内控缺陷。问询会追问：印章管理制度、审批流程、岗位分离、执行记录、整改测试。

第七类，费用报销无凭证、个人卡报销、备用金长期挂账的企业。 费用报销无凭证、个人卡报销、备用金长期挂账，费用内控缺陷。问询会追问：报销制度、凭证、审批、备用金清理、整改证据。

第八类，银行账户管理混乱、账户未纳入清单的企业。 银行账户多、账户清单不全、未披露账户、账户管理混乱，资金内控缺陷。问询会追问：账户清单、开户审批、账户管理、整改、期后是否再发生。

第九类，内控缺陷整改报告笼统、未量化解释的企业。 只用“已整改”披露，未披露缺陷清单、分类、整改方案、整改时点、整改证据、测试结论、期后是否再发生。问询会追问：缺陷有哪些、什么类型、怎么改、什么时候改完、测试过没有、期后犯没犯。

第十类，内控评价报告、内控审计报告结论不支持的企业。 内控评价报告认为有效，但存在重大缺陷；内控审计报告保留意见或否定意见。问询会追问：评价结论、审计意见、缺陷整改、是否影响发行条件。

五、五维内控缺陷整改核查

维度一：缺陷识别、缺陷清单与分类定性核查
缺陷识别：资金、收入、采购、存货、费用、关联交易、印章审批、岗位分离等；
缺陷清单：缺陷描述、发生时间、涉及部门、涉及金额、成因；
分类定性：重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷；定性依据；
回答要点： 识别要“看清单、看覆盖、看成因”；清单要“逐项列、可验证”；定性要“看标准、看影响、看金额”；不能缺陷清单不全、定性随意。

维度二：整改方案、整改责任与整改时点核查
整改方案：针对成因的制度修订、流程再造、岗位调整、系统权限、人员培训；
整改责任：责任部门、责任人、完成时限；
整改时点：整改开始、完成时间、是否在申报前；
回答要点： 方案要“针对成因、可执行”；责任要“落实到人、有时限”；时点要“看完成、看申报前”；不能方案笼统、责任不清、时点不明。

维度三：整改证据、制度文件与执行记录核查
整改证据：制度文件、审批流程、岗位分离、系统权限、培训记录、合同发票、盘点记录、清理凭证；
执行记录：审批单、银行流水、会计凭证、ERP日志、盘点表、会议决议；
回答要点： 证据要“看制度、看流程、看记录”；执行要“看审批、看流水、看凭证”；不能只有制度、没有执行记录。

维度四：整改有效性测试、运行时间与期后是否再发生核查
有效性测试：控制测试、穿行测试、抽样测试；整改后运行时间；
期后是否再发生：期后资金占用、个人卡、体外循环、收入成本、存货、关联交易是否再发生；
回答要点： 测试要“看设计、看执行、看样本”；运行要“看时间、看持续”；期后要“看是否再发生”；不能整改后立即申报、运行时间不足、期后再发生。

维度五：内控评价、内控审计、披露整改与中介结论
内控评价：内控评价报告、评价结论、缺陷认定；
内控审计：内控审计报告、审计意见、缺陷沟通；
披露：缺陷清单、分类、整改方案、整改时点、整改证据、测试结论、期后是否再发生；
是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；是否控制测试、穿行测试、访谈；
问询回复是否形成“缺陷识别—方案责任—证据时点—测试期后—评价披露”闭环；
回答要点： 评价要“看报告、看结论、看缺陷”；审计要“看意见、看沟通”；披露要“说清缺陷、说清分类、说清方案、说清时点、说清测试、说清期后”；中介结论要明确；异常要整改。

六、问询回复范例：可直接套用的结构

问询问题：
请发行人说明报告期内内部控制缺陷是否已整改，包括缺陷识别和清单、缺陷分类定性、整改方案、整改责任、整改时点、整改证据、整改有效性测试、期后是否再发生、内控评价和内控审计结论、信息披露情况，是否影响财务报告真实性和发行条件。

回复范例：

（一）缺陷识别、缺陷清单与分类定性

报告期内，发行人识别内控缺陷[ ]项，其中重大缺陷[ ]项、重要缺陷[ ]项、一般缺陷[ ]项；缺陷涉及资金、收入、存货、关联交易等；缺陷成因主要为[制度缺失/执行不到位/人员不足]；分类定性依据[内控规范/评价指引]。

（二）整改方案、整改责任与整改时点

发行人针对每项缺陷制定整改方案，明确责任部门、责任人、完成时限；整改方案针对缺陷成因，包括制度修订、流程再造、岗位调整、系统权限、人员培训；整改[已/未]在申报前完成。

（三）整改证据、制度文件与执行记录

发行人整改证据包括制度文件、审批流程、岗位分离、系统权限、培训记录、清理凭证、会议决议；制度[已/未]建立，执行记录[齐全/部分齐全]；整改证据[充分/需补充]。

（四）整改有效性测试、运行时间与期后是否再发生

保荐机构、申报会计师对整改后控制执行控制测试和穿行测试，抽取样本[ ]；整改后运行[ ]个月；期后[未/已]再发生同类缺陷；测试结论[有效/需整改]。

（五）内控评价、内控审计、披露与是否影响发行条件

发行人已出具内控评价报告，评价结论[有效/需整改]；申报会计师已出具内控审计报告，审计意见[标准无保留/保留/否定]；缺陷[已/未]在招股书和问询回复中披露；整改后[不影响/已消除影响]财务报告真实性；[不影响/需关注]发行条件。

（六）中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：获取缺陷清单、整改方案、制度文件、执行记录、清理凭证、会议决议、控制测试和穿行测试底稿、内控评价报告、内控审计报告；访谈财务、销售、采购、仓储、董办负责人；穿行测试资金、收入、存货、关联交易控制；核查期后是否再发生；复核缺陷分类和整改有效性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人内控缺陷识别完整、分类准确；整改方案针对成因、责任落实、时点明确；整改证据充分；整改后运行[ ]个月，控制测试[有效/需整改]；期后[未/已]再发生同类缺陷；内控评价和内控审计结论[支持/需关注]；缺陷整改[真实、完整、有效/需整改]；[不影响/需关注]财务报告真实性和发行条件；披露充分。

七、证据链清单：问询回复时“有据可查”

八、回复中最容易犯的三个错

错误一：只说“已整改”，不说缺陷清单、分类、整改方案、整改时点。
不说缺陷有哪些、重大重要一般怎么定、怎么改、什么时候改完，问询会追问“缺陷找全没有、定性准不准、方案有没有、什么时候改完”。

错误二：只说“制度已建立”，不说执行记录、控制测试、运行时间。
不说制度有没有执行、审批单流水有没有、控制测试做没做、整改后运行多久，问询会追问“制度执行没有、测试过没有、运行够不够”。

错误三：只说“期后未再发生”，不说内控评价、内控审计结论、披露。
不说内控评价报告结论、内控审计意见、缺陷披露没有，问询会追问“评价结论撑不撑、审计意见是什么、披露全不全”。

九、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在内控缺陷整改核查中，可提供：

1. 缺陷识别、缺陷清单与分类定性核查：资金、收入、采购、存货、费用、关联交易、印章审批、岗位分离等缺陷识别；缺陷清单、分类定性核查。
   
2. 整改方案、整改责任与整改时点核查：整改方案针对性、责任部门责任人、完成时限核查；整改是否在申报前完成核查。
   
3. 整改证据、制度文件与执行记录核查：制度文件、审批流程、岗位分离、系统权限、培训记录、清理凭证、会议决议核查；执行记录核查。
   
4. 整改有效性测试、运行时间与期后是否再发生核查：控制测试、穿行测试、抽样测试核查；整改后运行时间核查；期后资金占用、个人卡、体外循环、收入成本、存货、关联交易是否再发生核查。
   
5. 内控评价、内控审计、披露与发行条件影响核查：内控评价报告、评价结论、缺陷认定核查；内控审计报告、审计意见核查；披露核查；对财务报告真实性和发行条件影响分析。
   
6. 问询回复范例定制：按“缺陷识别—方案责任—证据时点—测试期后—评价披露—中介结论”组织回复，形成首轮闭环。
   
7. 证据链台账建设：缺陷清单、整改方案、制度文件、执行记录、清理凭证、会议决议、控制测试底稿、期后明细、内控评价报告、内控审计报告纳入日常台账。
   
8. 整改方案设计：针对资金、收入、采购、存货、费用、关联交易、印章审批、岗位分离缺陷，设计制度修订、流程再造、岗位调整、系统权限、人员培训的整改方案和程序支持。
   

其中涉及内控缺陷识别、整改方案、控制测试、内控评价、内控审计、财务报告真实性和发行条件核查的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及公司治理、关联交易、资金占用、业务独立性、信息披露合规认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及内控缺陷涉及收入成本不实、账外经营、少缴税款补税处理的，由专知智库协同税务专业机构提供支持。

专知智库研发合规增长系统：用研发项目收入增长分析为内控整改效果提供需求端证据

内控缺陷是否整改，核心要回答“整改真不真、执行有没有效、以后还会不会再犯”。研发项目驱动收入增长分析，可以从研发端回答“产品有没有市场、客户有没有需求、收入增长有没有支撑”，为内控整改效果和业务真实性提供需求端证据。
专知智库研发合规增长系统，只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事项：

• 研发项目与产品收入关联台账：研发项目、对应产品、客户、收入、增长自动关联；
  
• 研发项目驱动收入增长分析：分析新产品收入、客户增长、毛利率提升与研发投入的关系；
  
• 研发项目证据链：立项、预算、进度、成果、产品化、客户验证记录留痕；
  
• 问询回复底稿：为收入真实性、业务真实性、内控整改效果分析提供研发端证据；
  
• 不涉及内控缺陷整改核查本身：缺陷识别、整改方案、控制测试、内控评价、内控审计核查由财务、法律专业机构支持。
  

欢迎预约演示、试用。系统只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事情。

FQA

Q1：内控缺陷是否整改，主要看什么？
A：看五个层面：缺陷识别是否完整、分类定性是否准确；整改方案是否针对成因、责任是否落实、时点是否明确；整改证据是否充分、制度是否执行；整改后是否运行足够时间、控制测试是否有效、期后是否再发生；内控评价和内控审计结论是否支持、是否充分披露。核心是“缺陷找全没有、定性准不准、方案有没有、责任落没落、什么时候改完、证据全不全、运行够不够、测试过没过、期后犯没犯、结论撑不撑得住”。

Q2：内控缺陷怎么分类？
A：按《企业内部控制基本规范》及评价指引，分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷；分类要看缺陷对财务报告、经营、合规的影响程度、涉及金额、发生频率、是否舞弊、是否影响发行条件。

Q3：整改后运行多久才算有效？
A：没有统一月数，要结合缺陷性质、业务频率、控制类型；通常需要运行足够时间，能执行控制测试和穿行测试，证明整改后控制持续有效；整改后立即申报、运行时间不足的，容易被追问。

Q4：整改证据包括什么？
A：制度文件、审批流程、岗位分离、系统权限、培训记录、合同发票、盘点记录、清理凭证、会议决议、控制测试和穿行测试底稿、期后明细等；不能只有制度文件，没有执行记录。

Q5：期后再次发生同类缺陷，怎么办？
A：说明再次发生的金额、原因、整改措施；期后再次发生说明整改无效，可能构成发行障碍；要彻底整改、补充测试、完善内控、充分披露。

Q6：内控评价报告和內控审计报告结论不一致，怎么办？
A：说明差异原因、缺陷认定、整改情况；审计意见保留或否定的，可能影响发行条件；要充分披露并论证。

Q7：资金占用、个人卡、体外循环整改，重点看什么？
A：看占用和走账是否清理、资金审批和账户管理制度是否建立、执行记录是否齐全、控制测试是否有效、期后是否再发生；清理了但制度没改、期后又发生的，可能被追问整改无效。

Q8：问询回复里怎么说明内控缺陷已整改？
A：列缺陷清单、分类、成因；列整改方案、责任、时点；列制度文件、执行记录、清理凭证；列控制测试、运行时间、期后是否再发生；列内控评价和内控审计结论；给中介结论。

Q9：内控缺陷整改不到位，会影响IPO吗？
A：要看缺陷性质、分类、整改真实性、整改有效性、期后是否再发生、内控评价和审计结论、是否影响财务报告真实性和发行条件。整改真实、有效、运行充分、披露充分的，可论证；整改不到位、期后再发生、审计意见不利的，可能构成障碍。

Q10：专知智库的内控缺陷整改核查服务怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做缺陷清单和整改梳理，识别缺陷识别不全、分类不准、方案笼统、责任不清、时点不明、证据不足、运行不够、期后再发生的情况；再做缺陷分类核查、整改方案责任核查、证据时点核查、测试期后核查、评价审计披露核查；最后按“缺陷识别—方案责任—证据时点—测试期后—评价披露—中介结论”设计问询回复。涉及内控缺陷识别、整改方案、控制测试、内控评价、内控审计的，协同会计师事务所；涉及公司治理、关联交易、资金占用、业务独立性的，协同法律专业机构；涉及补税处理的，协同税务专业机构。研发项目驱动收入增长分析，可使用专知智库研发合规增长系统；内控缺陷整改核查本身不在系统范围内。