专知智库知识库IPO问询库｜230 是否存在个人卡收付款？
作者：专知智库IPO研究院

本文属于 专知智库知识库IPO·问询库。问询库解决“审核问什么、怎么答”；发行费用库解决“发行成本怎么预算、费率怎么锚定、分项怎么披露、问询怎么论证”。两库可交叉引用：个人卡收付款常与个人卡流水是否核查完整、实控人流水是否异常、董监高流水是否异常、关键岗位人员流水是否核查、是否存在体外循环、大额现金收支是否合理、货币资金是否真实、股东资金占用是否已清理、内控缺陷是否整改交织，回答时要与个人卡清单、收付款明细、对手方、入账凭证、税务处理、整改内控口径联动。

个人卡收付款，是资金流水追问的“事实认定落点”。前面查了个人卡流水是否核查完整、实控人流水、董监高流水、关键岗位人员流水、体外循环、大额现金收支，这一问回到最基础的事实：报告期内，发行人到底有没有用个人卡收付款、用谁的个人卡、收什么款付什么款、金额多大、占收入采购费用比例多高、对手方是谁、有没有入账、有没有开票、有没有代扣个税、有没有形成账外资金、有没有体外循环、有没有商业贿赂、有没有资金占用、整改没有、内控改没改、披露全不全。
监管的逻辑很直接：企业因员工报销、备用金、小额零星采购、个人客户供应商结算而通过个人卡收付是常见的；问题在于个人卡收付款是否真实、是否必要、金额多大、是否入账、是否开票、是否代扣个税、是否形成账外资金和体外循环、是否用于商业贿赂和资金占用、是否整改和内控完善。这个问题问的不是“有没有个人卡”，而是“用没用个人卡收付款、用谁的卡、收付什么、金额多大、对手方是谁、入没入账、开没开票、扣没扣税、有没有账外和体外循环、整改没有、内控改没改”。

一、先分清：个人卡收付款的五类常见情形

核心不是“有没有个人卡”，是“用没用个人卡收付款、用谁的卡、收付什么、金额多大、对手方是谁、入没入账、开没开票、扣没扣税、有没有账外和体外循环、整改没有、内控改没改”。

二、为什么追问“是否存在个人卡收付款”

第一，个人卡收付款直接关系收入、成本、费用真实性和账外资金风险。 个人卡收客户款，可能收入不入账、账外资金；个人卡付供应商款，可能成本不实、虚开发票；个人卡付费用，可能费用虚列、商业贿赂；个人卡发工资，可能个税代扣不足；个人卡备用金借款，可能资金占用。个人卡不是“收付方式”，是“收入成本费用真不真、有没有账外资金和体外循环”的证据。 监管追问，本质上是在验证“个人卡收付款是否真实、必要、入账、开票、扣税，是否存在账外资金、体外循环、商业贿赂、资金占用”。

第二，个人卡收付款必须与个人卡清单、收付款明细、对手方、入账凭证、发票、个税、资金流水、客户供应商交叉验证。 单看个人卡收付款金额和占比不够，要看用谁的个人卡、收付什么款、对手方是谁、是否入账、是否开票、是否代扣个税、资金流水是否支持、客户供应商是否真实、是否形成账外资金。监管追问，是在逐项核对“卡、款、对手方、入账、发票、个税、流水、客户供应商”。

第三，个人卡收付款往往与收入确认、采购成本、费用真实性、工资个税、备用金、资金占用、体外循环、商业贿赂、税务合规、内控有效性交织。 个人卡收客户款，收入少计；付供应商款，成本不实；付费用，费用虚列；发工资，个税不足；备用金借款，资金占用；账外资金，体外循环；回扣好处费，商业贿赂。一个问题牵出一串，监管会顺着个人卡收付款线索追问收入确认、采购成本、费用真实性、工资个税、备用金、资金占用、体外循环、商业贿赂、税务、内控。

第四，专精特新企业高发“实控人财务销售采购个人卡收付货款费用、个人卡发工资、备用金个人卡、客户供应商个人、账外资金”。 技术团队创业企业早期管理不规范、客户供应商个人多，实控人财务销售采购个人卡收付货款费用、个人卡发工资、备用金个人卡、客户供应商个人、账外资金；申报前不逐项核对，问询时集中暴露。尤其是实控人财务销售采购个人卡收付货款费用、个人卡发工资、备用金个人卡、客户供应商个人的，更容易被追问。

三、法规依据

（一）法律层面
《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。个人卡收付款、披露不实，构成信息披露违规。
《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《会计法》关于资产、收入、成本、费用、现金流真实、完整、准确的基本要求：不得以个人卡、账外资金等方式调节利润。
《现金管理暂行条例》：现金使用范围、结算管理应合规；个人账户不得用于公司经营收支。
《企业所得税法》及其实施条例：收入确认、成本费用税前扣除应符合规定；个人卡收付可能涉及账外收入、虚列成本。
《个人所得税法》及其实施条例：工资、劳务报酬、返利等通过个人卡支付应代扣代缴个税。
《发票管理办法》：发票开具、取得应与真实交易相符；个人卡收付可能涉及虚开发票。
《反不正当竞争法》关于商业贿赂的规定：个人卡支付回扣、好处费构成违法。

（二）会计准则
《企业会计准则第14号——收入》：收入确认应以真实交易为基础；个人卡收款影响收入真实性。
《企业会计准则第1号——存货》：采购成本应以真实交易和合法凭证为基础。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》：货币资金、应收应付款项确认和计量应合规。
《企业会计准则第31号——现金流量表》：现金及现金等价物、经营活动现金流列报应合规。
《企业会计准则第36号——关联方披露》：关联方资金往来应识别、披露并核查公允性。
《企业会计准则第30号——财务报表列报》：货币资金、费用、现金流应恰当列报。
《监管规则适用指引——会计类第1号》《会计类第2号》：货币资金、收入成本、现金流相关会计处理口径。

（三）证监会规章与监管规则
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；财务报告真实、完整。
《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括是否存在个人卡收付款、是否存在账外资金和体外循环、是否影响内控有效性和发行条件。
《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于资金流水核查、个人卡、第三方回款、现金交易、商业贿赂、资金占用的具体口径。
沪深交易所审核问答中关于“资金流水”“个人卡”“第三方回款”“体外循环”“商业贿赂”的核查口径：通常要求说明个人卡清单、收付款明细、对手方、入账、发票、个税、整改和内控。

（四）税务法规
《企业所得税法》及其实施条例：收入确认、成本费用税前扣除应符合规定；个人卡收付无合法凭证不得税前扣除。
《发票管理办法》：发票开具、取得应与真实交易相符；个人卡收付可能涉及虚开发票。
《税收征收管理法》：账外经营、少缴税款可能被追缴、加收滞纳金、处罚。
《个人所得税法》及其实施条例：工资、劳务报酬、返利等通过个人卡支付应代扣代缴个税。

（五）执业规范
《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对个人卡收付款进行专项核查，核查程序包括个人卡清单核查、收付款明细核查、对手方核查、入账凭证核查、发票核查、个税核查、资金流水核查、客户供应商访谈、整改和内控核查。

四、哪些公司问询中容易涉及

第一类，实控人个人卡收付货款、费用的企业。 实控人个人卡收客户款、付供应商款、付费用，金额大、频繁。问询会追问：个人卡清单、收付款明细、对手方、入账、发票、个税、整改。

第二类，财务人员个人卡走账的企业。 财务人员个人卡收付货款、费用、备用金，走账。问询会追问：财务人员个人卡、收付款、对手方、入账、整改。

第三类，销售人员个人卡收客户款的企业。 销售人员个人卡收客户货款、回款，收入可能不入账。问询会追问：销售人员个人卡、客户、金额、收入确认、账外资金、整改。

第四类，采购人员个人卡付供应商款的企业。 采购人员个人卡付供应商货款、采购款，成本可能不实。问询会追问：采购人员个人卡、供应商、金额、采购成本、发票、整改。

第五类，个人卡支付推广费、居间费、回扣的企业。 推广费、居间费、回扣通过个人卡支付，费用不实、商业贿赂。问询会追问：费用明细、对手方、用途、商业贿赂、整改。

第六类，个人卡发放工资、奖金的企业。 部分工资、奖金通过个人卡发放，个税代扣不足。问询会追问：工资明细、个人卡、金额、个税代扣、社保、整改。

第七类，个人卡备用金、借款、代垫的企业。 备用金、借款、代垫通过个人卡，资金占用。问询会追问：备用金明细、借款、代垫、金额、用途、清理、整改。

第八类，个人卡收付款未入账、未开票的企业。 个人卡收付款未入账、未开票，账外资金、偷税。问询会追问：入账凭证、发票、补记、补税、整改。

第九类，个人卡收付款涉及客户供应商个人的企业。 客户供应商为个人，个人卡收付多，交易真实性存疑。问询会追问：客户供应商背景、个人卡收付、合同发票、真实性、整改。

第十类，个人卡收付款披露笼统、未量化解释的企业。 只用“存在个人卡收付款”披露，未披露用谁的卡、收付什么、金额、对手方、入账、发票、个税、整改。问询会追问：用谁的卡、收付什么、多少、对手方是谁、入没入账、开没开票、扣没扣税。

五、五维个人卡收付款核查

维度一：个人卡清单、持卡人与账户范围核查
个人卡清单：实控人、董监高、财务、销售、采购、关键岗位人员、关联方个人卡；
持卡人：姓名、岗位、与发行人关系、卡号、开户行；
账户范围：全部银行账户、第三方支付；
回答要点： 清单要“逐人列、看岗位、看关系”；账户要“看卡号、看开户行、看第三方支付”；不能只列实控人、不列财务销售采购。

维度二：收付款明细、对手方与用途核查
收付款明细：日期、金额、付款方/收款方、用途；
对手方：客户、供应商、员工、关联方、个人；是否真实、是否关联；
用途：货款、采购款、费用、工资、备用金、借款；
回答要点： 明细要“逐笔看、看对手方、看用途”；对手方要“看背景、看关联、看真实”；不能对手方不清、用途不明。

维度三：入账、发票、个税与税务处理核查
入账：是否入账、入账科目、入账凭证；
发票：是否开票、发票内容、发票与交易匹配；
个税：工资、劳务报酬、返利是否代扣个税；
税务：是否补记收入成本费用、是否补税；
回答要点： 入账要“看凭证、看科目、看是否补记”；发票要“看开具、看内容、看匹配”；个税要“看代扣、看补扣”；不能未入账、未开票、未代扣个税。

维度四：资金流水、账外资金、体外循环与商业贿赂核查
资金流水：个人卡收付款流水、资金来源去向、是否回流；
账外资金：收付款是否形成账外资金、账外资产；
体外循环：是否与客户供应商员工形成闭环；
商业贿赂：是否支付回扣、好处费、居间费；
回答要点： 流水要“看来源、看去向、看回流”；账外要“看资金、看资产”；体外要“看闭环、看用途”；不能只查收付款、不追流向。

维度五：整改、内控、披露与中介结论
整改：停止个人卡收付、清理个人卡、资金入账、补税、完善内控；
内控：账户管理制度、收付款审批、费用报销制度、岗位分离；
披露：个人卡清单、收付款明细、对手方、入账、发票、个税、整改；
是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；是否访谈、函证、穿行测试；
问询回复是否形成“清单账户—明细对手—入账发票—流水整改—内控披露”闭环；
回答要点： 整改要“看停止、看清理、看入账、看补税”；内控要“看制度、看执行”；披露要“说清用谁的卡、收付什么、多少、对手方、入没入账、开没开票、扣没扣税、整改没有”；中介结论要明确；异常要整改。

六、问询回复范例：可直接套用的结构

问询问题：
请发行人说明报告期内是否存在个人卡收付款，包括个人卡清单、持卡人、收付款明细、对手方、用途、金额及占比、入账、发票、个税、资金流水、账外资金、体外循环、商业贿赂、整改和内控情况，是否存在收入成本费用不入账、账外资金、偷税、商业贿赂的情形。

回复范例：

（一）个人卡清单、持卡人与账户范围

报告期内，发行人存在使用实控人、财务、销售、采购人员个人卡收付款的情形；个人卡[ ]张，收付款金额[ ]万元，占收入[ ]%、采购[ ]%、费用[ ]%；个人卡清单已完整列示并核查。

（二）收付款明细、对手方与用途

个人卡收付款主要用于[客户回款/供应商付款/费用支付/工资发放/备用金]；对手方为[真实客户/供应商/员工]，[不存在/存在]关联方未披露情形；收付款明细[已逐笔核查/部分未核查]。

（三）入账、发票、个税与税务处理

发行人个人卡收付款[已/部分/未]入账，[已/部分/未]开票，工资[已/部分/未]代扣个税；[已/部分/未]补记收入成本费用，[已/部分/未]补税；[不存在/存在]少缴税款，已补缴[ ]万元。

（四）资金流水、账外资金、体外循环与商业贿赂

保荐机构、申报会计师对个人卡资金流水进行追踪，[不存在/存在]账外资金、账外资产、资金闭环、回扣好处费、商业贿赂，存在部分已整改并披露。

（五）整改、内控、披露与是否存在账外资金和偷税

发行人[已/部分/未]停止个人卡收付，个人卡[已/部分]清理，资金[已/部分]入账，补税[ ]万元；已建立账户管理、收付款审批、费用报销制度，岗位分离[已完善/需完善]；个人卡收付款[已/未]充分披露；[不存在/存在]账外资金和偷税，存在部分已整改。

（六）中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：获取个人卡清单、收付款明细、对手方资料、入账凭证、发票、工资表、个税申报表、资金流水、客户供应商清单、整改报告、内控制度；访谈持卡人、财务、销售、采购负责人；函证客户供应商；穿行测试个人卡收付款、入账、整改；核查账外资金、体外循环、商业贿赂。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人个人卡收付款[已/部分/未]入账、开票、代扣个税；[不存在/存在]账外资金、体外循环、商业贿赂，存在部分已整改；个人卡[已/部分]清理，资金[已/部分]入账，补税[ ]万元；内控[已完善/需完善]；不存在/存在影响发行条件的个人卡收付款问题；披露充分。

七、证据链清单：问询回复时“有据可查”

八、回复中最容易犯的三个错

错误一：只说“存在个人卡收付款”，不说用谁的卡、收付什么、金额、对手方。
不说持卡人、岗位、收付什么款、金额多少、对手方是谁，问询会追问“用谁的卡、收付什么、多少、对手方真不真”。

错误二：只说“已入账”，不说入账凭证、发票、个税、补税。
不说怎么入账、有没有开票、工资有没有代扣个税、有没有补税，问询会追问“入账凭证在哪、发票有没有、个税扣没扣、税补没补”。

错误三：只说“已整改”，不说停止收付、清理个人卡、内控制度、披露。
不说有没有停止个人卡收付、卡清没清、制度建没建、披露全不全，问询会追问“停没停、清没清、制度有没有、披露够不够”。

九、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在个人卡收付款核查中，可提供：

1. 个人卡清单、持卡人与账户范围核查：实控人、董监高、财务、销售、采购、关键岗位人员个人卡清单核查；持卡人、岗位、关系、账户核查。
   
2. 收付款明细、对手方与用途核查：逐笔收付款明细、对手方、用途核查；客户供应商、员工、关联方真实性核查。
   
3. 入账、发票、个税与税务处理核查：个人卡收付款入账、发票、工资个税代扣、补记收入成本费用、补税核查。
   
4. 资金流水、账外资金、体外循环与商业贿赂核查：个人卡资金流水、来源去向、回流核查；账外资金、账外资产、资金闭环、回扣好处费、商业贿赂核查。
   
5. 整改、内控、披露核查：停止个人卡收付、清理个人卡、资金入账、补税、账户管理、收付款审批、费用报销、岗位分离核查；披露核查。
   
6. 问询回复范例定制：按“清单账户—明细对手—入账发票—流水整改—内控披露—中介结论”组织回复，形成首轮闭环。
   
7. 证据链台账建设：个人卡清单、收付款明细、入账凭证、发票、工资表、个税申报表、补税凭证、资金流水、整改报告、内控制度纳入日常台账。
   
8. 整改方案设计：停止个人卡收付、清理个人卡、资金入账、补税、完善账户管理和收付款审批、岗位分离的方案和程序支持。
   

其中涉及货币资金、收入成本费用、现金流、财务真实性核查的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及个人卡收付款、账外资金、体外循环、商业贿赂、资金占用、业务独立性认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及个人卡收付税务处理、个税代扣、补税处理的，由专知智库协同税务专业机构提供支持。

专知智库研发合规增长系统：用研发项目收入增长分析为个人卡收付款交易真实性提供需求端证据

是否存在个人卡收付款，核心要回答“个人卡收付有没有真实业务支撑、收入成本费用真不真”。研发项目驱动收入增长分析，可以从研发端回答“产品有没有市场、客户有没有需求、收入增长有没有支撑”，为个人卡收付款交易真实性提供需求端证据。
专知智库研发合规增长系统，只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事项：

• 研发项目与产品收入关联台账：研发项目、对应产品、客户、收入、增长自动关联；
  
• 研发项目驱动收入增长分析：分析新产品收入、客户增长、毛利率提升与研发投入的关系；
  
• 研发项目证据链：立项、预算、进度、成果、产品化、客户验证记录留痕；
  
• 问询回复底稿：为收入真实性、客户结构、产品结构、个人卡收付款交易分析提供研发端证据；
  
• 不涉及个人卡收付款核查本身：个人卡清单、收付款明细、入账、发票、个税、整改、内控核查由财务、法律专业机构支持。
  

欢迎预约演示、试用。系统只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事情。

FQA

Q1：是否存在个人卡收付款，主要看什么？
A：看五个层面：用谁的个人卡、收付什么款、金额多大、占收入采购费用比例；对手方是谁、是否真实、是否关联；是否入账、开票、代扣个税、补税；是否形成账外资金、体外循环、商业贿赂；是否整改、内控是否完善、披露是否充分。核心是“用没用个人卡收付款、用谁的卡、收付什么、金额多大、对手方是谁、入没入账、开没开票、扣没扣税、有没有账外和体外循环、整改没有、内控改没改”。

Q2：个人卡收客户款，会有什么问题？
A：可能收入不入账、账外资金、偷税；也可能客户回款真实但未入账，导致收入不实；要看金额、对手方、是否入账、是否开票、是否补税、是否整改。

Q3：个人卡付供应商款，怎么核查？
A：查供应商背景、合同订单、发票、入库单、付款记录；个人卡付款未入账、无发票、供应商个人的，可能成本不实、虚开发票；要补记成本、补税、整改披露。

Q4：个人卡发工资，怎么核查？
A：查工资表、个人卡流水、个税申报表；工资通过个人卡发放未代扣个税的，要补扣补缴；社保、费用也要核查；要规范工资发放、补充披露。

Q5：个人卡付推广费、居间费，怎么核查？
A：查费用明细、合同、发票、对手方、用途；支付回扣、好处费的，可能构成商业贿赂；要停止、清理、披露，评估对发行条件影响。

Q6：个人卡收付款未入账，怎么处理？
A：补记收入成本费用、补开发票、补扣个税、补缴税款；金额大、情节严重的，可能构成重大违法；要充分披露并整改。

Q7：个人卡收付款整改，重点看什么？
A：看是否停止个人卡收付、个人卡是否清理、资金是否入账、是否补税、账户管理和收付款审批制度是否建立、岗位分离是否完善、期后是否再发生。

Q8：问询回复里怎么说明个人卡收付款已整改？
A：列个人卡清单、收付款明细、对手方、用途；列入账、发票、个税、补税；列账外资金、体外循环、商业贿赂核查；列停止收付、清理个人卡、内控制度；给中介结论。只写“已整改”会被追问。

Q9：个人卡收付款，会影响IPO吗？
A：要看金额、性质、是否入账、开票、扣税、是否账外资金、体外循环、商业贿赂、整改和披露。金额小、已入账补税、已整改、内控完善的，可论证；金额大、账外资金、体外循环、商业贿赂、整改不到位的，可能构成障碍。

Q10：专知智库的个人卡收付款核查服务怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做个人卡清单和收付款梳理，识别用谁的卡、收付什么、金额、对手方、入账、发票、个税、账外资金、体外循环、商业贿赂的情况；再做清单账户核查、明细对手核查、入账发票核查、流水整改核查、内控披露核查；最后按“清单账户—明细对手—入账发票—流水整改—内控披露—中介结论”设计问询回复。涉及货币资金、收入成本费用、现金流的，协同会计师事务所；涉及个人卡收付款、账外资金、体外循环、商业贿赂的，协同法律专业机构；涉及个人卡收付税务处理、补税的，协同税务专业机构。研发项目驱动收入增长分析，可使用专知智库研发合规增长系统；个人卡收付款核查本身不在系统范围内。