专知智库知识库IPO问询库｜231 是否存在无真实交易票据？
作者：专知智库IPO研究院

本文属于 专知智库知识库IPO·问询库。问询库解决“审核问什么、怎么答”；发行费用库解决“发行成本怎么预算、费率怎么锚定、分项怎么披露、问询怎么论证”。两库可交叉引用：无真实交易票据常与个人卡收付款、是否存在体外循环、大额现金收支是否合理、货币资金是否真实、应收账款回款是否异常、收入真实性、采购真实性、关联交易定价是否公允、内控缺陷是否整改交织，回答时要与票据清单、合同流、货物流、资金流、发票流、票据流、贴现背书质押、税务处理口径联动。

无真实交易票据，是资金与交易真实性追问的“票据流落点”。前面查了个人卡、现金、体外循环、资金占用、内控整改，这一问转向票据：报告期内开立、取得、背书、贴现、质押的银行承兑汇票、商业承兑汇票、财务公司票据，有没有真实交易背景和债权债务关系；出票人、承兑人、收票人、背书人、被背书人、贴现人是否真实；合同、订单、发票、发货、签收、入库、资金流是否与票据匹配；是否存在融资性票据、票据空转、循环开票、关联方互开票据、无货开票、票据贴现资金回流；是否存在虚开、偷税、重大违法风险；整改没有、内控改没改、披露全不全。
监管的逻辑很直接：企业因正常结算使用票据是常见的；问题在于票据有没有真实交易背景、票据流与合同流货物流资金流发票流是否匹配、是否存在融资性票据和票据空转、是否通过票据虚增收入成本、是否贴现资金回流、是否关联方互开、是否构成虚开和重大违法。这个问题问的不是“有没有票据”，而是“票据背后有没有真实交易、四流配不配、有没有融资性空转、资金回没回流、关联方有没有互开、税务合不合规、整改没有、披露全不全”。

一、先分清：无真实交易票据的六类常见情形

核心不是“有没有票据”，是“票据背后有没有真实交易、四流配不配、有没有融资性空转、资金回没回流、关联方有没有互开、税务合不合规、整改没有、披露全不全”。

二、为什么追问“是否存在无真实交易票据”

第一，无真实交易票据直接关系收入、成本、资产、现金流真实性和虚开风险。 无货开票，可能虚增收入成本；融资性票据，可能票据空转、资金回流；循环开票，可能虚增收入、资金闭环；票据与合同发票不匹配，可能交易不真实；贴现资金回流，可能账外资金、体外循环；关联方互开，可能利益输送。票据不是“结算工具”，是“交易真不真、资金有没有空转、有没有虚开”的证据。 监管追问，本质上是在验证“票据有没有真实交易背景、四流是否匹配、是否存在融资性票据和票据空转、是否虚增收入成本、是否资金回流、是否构成虚开和重大违法”。

第二，无真实交易票据必须与票据清单、出票人承兑人、合同订单、发票、发货签收入库、资金流、贴现背书质押、关联方交叉验证。 单看票据金额和对手方不够，要看票据类型、出票人、承兑人、收票人、背书链、贴现人、质押情况；看合同订单、发票、发货签收、入库、资金流是否匹配；看票据金额期限与交易是否匹配；看贴现资金是否回流；看是否关联方互开、循环开票。监管追问，是在逐项核对“票据、交易、四流、贴现背书、关联方、资金流向”。

第三，无真实交易票据往往与收入确认、采购成本、应收账款回款、货币资金、体外循环、关联交易、税务合规、内控有效性、发行条件交织。 票据虚增收入，收入不实；票据虚增采购，成本不实；票据贴现回流，资金体外循环；关联方互开，利益输送；虚开偷税，可能构成重大违法；内控缺陷，票据管理混乱。一个问题牵出一串，监管会顺着票据线索追问收入确认、采购成本、应收账款、货币资金、体外循环、关联交易、税务、内控、发行条件。

第四，专精特新企业高发“票据结算占比高、商票多、关联方票据、票据贴现多、贸易背景不清、票据与合同发票不匹配、贴现资金回流”。 技术团队创业企业早期票据结算多、客户供应商关联多，票据结算占比高、商票多、关联方票据、票据贴现多、贸易背景不清、票据与合同发票不匹配、贴现资金回流；申报前不逐项核对，问询时集中暴露。尤其是票据结算占比高、商票多、关联方票据、贴现多、贸易背景不清、贴现资金回流的，更容易被追问。

三、法规依据

（一）法律层面
《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。无真实交易票据、披露不实，构成信息披露违规。
《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《会计法》关于资产、收入、成本、现金流真实、完整、准确的基本要求：不得以无真实交易票据、虚开等方式调节利润。
《票据法》第十条：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
《票据法》第二十一条：不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。
《发票管理办法》：发票开具、取得应与真实交易相符；虚开发票构成违法。
《刑法》第二百零五条：虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪；虚开普通发票情节严重也可能构成犯罪。
《税收征收管理法》：虚开、偷税可能被追缴、加收滞纳金、处罚。
《反不正当竞争法》关于商业贿赂的规定：票据贴现资金用于回扣、好处费构成违法。

（二）会计准则
《企业会计准则第14号——收入》：收入确认应以真实交易为基础；无真实交易票据可能虚增收入。
《企业会计准则第1号——存货》：采购成本应以真实交易和合法凭证为基础。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》：应收票据、应付票据确认和计量应合规；票据贴现、质押、终止确认应判断风险报酬转移。
《企业会计准则第31号——现金流量表》：票据贴现、保证金、经营活动现金流列报应合规。
《企业会计准则第36号——关联方披露》：关联方票据往来应识别、披露并核查公允性。
《企业会计准则第30号——财务报表列报》：应收票据、应付票据、现金流应恰当列报。
《监管规则适用指引——会计类第1号》《会计类第2号》：票据、收入成本、现金流相关会计处理口径。

（三）证监会规章与监管规则
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；财务报告真实、完整。
《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括是否存在无真实交易票据、是否虚增收入成本、是否影响内控有效性和发行条件。
《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于应收票据、应付票据、票据贴现、票据融资、贸易背景真实性、虚开风险的具体口径。
沪深交易所审核问答中关于“应收票据”“应付票据”“票据贴现”“无真实交易”“虚开”的核查口径：通常要求说明票据清单、交易背景、四流匹配、贴现背书质押、关联方、资金流向、税务合规、整改和披露。

（四）税务法规
《企业所得税法》及其实施条例：收入确认、成本费用税前扣除应符合规定；无真实交易票据不得税前扣除。
《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号）：税前扣除凭证应真实、合法、关联性。
《增值税暂行条例》及其实施细则：增值税纳税义务、进项抵扣应以真实交易为基础。
《发票管理办法》：发票开具、取得应与真实交易相符；虚开、代开构成违法。
《国家税务总局关于纳税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告》：虚开发票税务处理。
《税收征收管理法》：虚开、偷税可能被追缴、加收滞纳金、处罚。

（五）执业规范
《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对无真实交易票据进行专项核查，核查程序包括票据清单核查、出票承兑收票背书贴现质押核查、合同订单发票物流签收入库核查、四流匹配核查、关联方核查、贴现资金流向核查、税务合规核查、整改和披露核查。

四、哪些公司问询中容易涉及

第一类，票据结算占比高、商票多的企业。 应收票据、应付票据占收入采购比例高，商业承兑汇票多，承兑人信用和交易背景存疑。问询会追问：票据清单、出票人承兑人、交易背景、四流匹配、贴现背书、逾期。

第二类，关联方票据、关联方互开的企业。 关联方之间开票、背书、贴现，循环开票、互开票据。问询会追问：关联关系、票据链条、交易背景、资金流向、是否虚增、是否利益输送。

第三类，票据贴现多、贴现资金回流的企业。 票据贴现频繁，贴现资金回流到发行人、股东、关联方、客户供应商。问询会追问：贴现规模、贴现人、贴现资金流向、是否回流、是否体外循环。

第四类，票据与合同发票不匹配的企业。 票据金额、对手方、期限与合同订单发票不匹配。问询会追问：四流匹配、差异原因、交易真实性、是否无货开票。

第五类，无物流、无签收、无入库的企业。 票据背后没有发货、物流、签收、入库，贸易背景不真实。问询会追问：物流单、签收单、入库单、验收单、交易真实性。

第六类，票据质押、票据保理多的企业。 票据质押、保理融资，票据权属和风险报酬转移不清。问询会追问：质押金额、保理金额、终止确认、追索权、资金用途。

第七类，票据逾期、承兑人违约的企业。 商业承兑汇票逾期、承兑人违约，票据可收回性存疑。问询会追问：逾期金额、承兑人、坏账准备、是否诉讼、披露。

第八类，票据融资性交易、票据空转的企业。 为融资开票、贴现，无真实贸易背景，票据空转。问询会追问：融资性票据、空转、资金流向、是否虚增、是否违规。

第九类，票据管理内控薄弱的企业。 票据台账不全、票据保管混乱、票据背书审批缺失、票据贴现无审批。问询会追问：票据台账、保管、审批、内控、整改。

第十类，无真实交易票据披露笼统、未量化解释的企业。 只用“存在票据结算”披露，未披露票据清单、交易背景、四流匹配、贴现背书、关联方、资金流向、税务。问询会追问：票据背后有没有真实交易、四流配不配、贴现资金去哪了、关联方有没有互开。

五、五维无真实交易票据核查

维度一：票据清单、出票承兑收票背书贴现质押核查
票据清单：票据类型、票号、出票人、承兑人、收票人、金额、期限、背书链、贴现人、质押情况；
票据类型：银行承兑汇票、商业承兑汇票、财务公司票据；
背书贴现质押：背书人、被背书人、贴现人、贴现利率、质押权人；
回答要点： 清单要“逐张列、看链条”；类型要“看银承/商票/财务公司”；背书贴现质押要“看链条、看对手、看资金”；不能只给票据余额、不列链条。

维度二：合同订单、发票、物流签收入库与四流匹配核查
合同订单：合同、订单、价格、数量、交货条件；
发票：发票开具方、内容、金额、税率；
物流签收入库：物流单、运单、签收单、验收单、入库单；
四流匹配：合同流、货物流、资金流、发票流、票据流是否一致；
回答要点： 交易要“看合同、看订单、看发票”；物流要“看运单、看签收、看入库”；四流要“逐笔匹配、差异说明”；不能无物流、无签收、无入库、四流不匹配。

维度三：关联方、循环开票与异常对手方核查
关联方：出票人、承兑人、收票人、背书人、贴现人是否关联方；
循环开票：关联方或客户供应商之间循环开票、互开票据；
异常对手方：新设、个人、专供专购、客户供应商重叠、名称地址异常；
回答要点： 关联要“穿透到底、看链条”；循环要“看闭环、看互开”；异常要“看背景、看真实”；不能关联方互开、循环开票、对手方异常。

维度四：贴现资金流向、票据空转与体外循环核查
贴现资金：贴现人、贴现利率、贴现资金到账、资金流向；
资金回流：贴现资金是否回流到发行人、股东、关联方、客户供应商、员工；
票据空转：融资性票据、无真实贸易背景、票据空转；
体外循环：贴现资金是否用于账外采购、费用、回扣、资金占用；
回答要点： 贴现要“看资金、看流向、看回流”；空转要“看贸易背景、看融资性”；体外要“看用途、看闭环”；不能贴现资金回流、票据空转、体外循环。

维度五：会计处理、税务合规、整改披露与中介结论
会计处理：应收票据、应付票据、贴现、质押、终止确认、坏账准备；
税务：增值税进项抵扣、企业所得税税前扣除、虚开风险、补税；
整改：停止无真实交易票据、清理票据、补记收入成本、补税、完善票据内控；
披露：票据清单、交易背景、四流匹配、贴现背书、关联方、资金流向、税务；
是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；是否函证、访谈、穿行测试；
问询回复是否形成“票据链条—四流匹配—关联循环—贴现资金—税务整改披露”闭环；
回答要点： 会计要“看确认、看终止、看坏账”；税务要“看抵扣、看扣除、看补税”；整改要“看停止、看清理、看内控”；披露要“说清票据、说清交易、说清四流、说清贴现、说清关联、说清税务”；中介结论要明确；异常要整改。

六、问询回复范例：可直接套用的结构

问询问题：
请发行人说明报告期内是否存在无真实交易票据，包括票据清单、出票人承兑人收票人背书人贴现人、合同订单发票物流签收入库、四流匹配、关联方和循环开票、贴现资金流向和回流、票据空转、会计处理、税务合规、整改和内控、信息披露情况，是否存在虚增收入成本、虚开、偷税、重大违法情形。

回复范例：

（一）票据清单、出票承兑收票背书贴现质押

报告期内，发行人应收票据/应付票据余额[ ]万元，其中银行承兑[ ]万元、商业承兑[ ]万元、财务公司票据[ ]万元；票据背书[ ]万元、贴现[ ]万元、质押[ ]万元；票据链条[已/部分]核查，[不存在/存在]关联方票据，存在部分已披露。

（二）合同订单、发票、物流签收入库与四流匹配

保荐机构、申报会计师对票据对应交易逐笔核查合同、订单、发票、物流、签收、验收、入库；[大部分/全部]票据四流匹配；[不存在/存在]无物流、无签收、无入库票据，存在部分已说明/整改；四流不匹配金额[ ]万元，原因[ ]。

（三）关联方、循环开票与异常对手方

保荐机构、申报会计师对票据链条穿透核查，[不存在/存在]关联方票据[ ]万元、循环开票[ ]万元、异常对手方[ ]家，存在部分已披露/整改；票据交易背景[真实/部分需关注]。

（四）贴现资金流向、票据空转与体外循环

保荐机构、申报会计师对票据贴现资金流向进行追踪，[不存在/存在]贴现资金回流、融资性票据、票据空转、体外循环，存在部分已整改并披露。

（五）会计处理、税务合规、整改内控与信息披露

发行人票据会计处理[合规/需调整]，贴现终止确认[合规/需调整]，坏账准备[充分/需补提]；增值税进项[合规/需转出]，企业所得税[合规/需调整]；[不存在/存在]虚开、偷税，存在部分已补税[ ]万元，[不构成/可能构成]重大违法；票据内控[已完善/需完善]，披露充分。

（六）中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：获取票据清单、票据原件/复印件、合同订单、发票、物流单、签收单、入库单、贴现合同、质押合同、银行流水、关联方清单、工商资料、税务申报表、补税凭证、内控制度；访谈财务、销售、采购负责人；函证银行、客户供应商；穿行测试票据取得、背书、贴现、质押、会计处理；穿透票据链条和贴现资金流向；核查虚开、偷税、重大违法。
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人票据[大部分/全部]有真实交易背景，四流[匹配/部分不匹配已说明]；[不存在/存在]关联方循环开票、融资性票据、票据空转、贴现资金回流、体外循环，存在部分已整改；会计处理和税务处理[合规/需调整]，补税[ ]万元，[不构成/可能构成]重大违法；票据内控[已完善/需完善]；不存在/存在影响发行条件的无真实交易票据问题；披露充分。

七、证据链清单：问询回复时“有据可查”

八、回复中最容易犯的三个错

错误一：只说“票据有真实交易”，不说票据清单、出票承兑背书贴现链条。
不说票据类型、出票人、承兑人、收票人、背书人、贴现人、金额期限，问询会追问“票据链条是什么、对手方是谁、背书贴现给谁”。

错误二：只说“四流匹配”，不说合同订单发票物流签收入库逐笔核对。
不说合同订单、发票、物流、签收、入库是否齐全、是否逐笔匹配、差异在哪，问询会追问“有没有物流、有没有签收、四流配不配”。

错误三：只说“不存在贴现资金回流”，不说贴现资金流向、关联方循环开票、税务合规。
不说贴现资金到账后去哪、是否回流、关联方有没有互开、虚开偷税有没有、补税没有，问询会追问“贴现钱去哪了、关联方有没有互开、税补没补”。

九、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在无真实交易票据核查中，可提供：

1. 票据清单、出票承兑收票背书贴现质押核查：票据类型、票号、出票人、承兑人、收票人、金额、期限、背书链、贴现人、质押情况核查。
   
2. 合同订单、发票、物流签收入库与四流匹配核查：逐笔核查合同、订单、发票、物流、签收、验收、入库；四流匹配分析、差异说明。
   
3. 关联方、循环开票与异常对手方核查：出票人、承兑人、收票人、背书人、贴现人关联关系穿透；循环开票、互开票据、异常对手方核查。
   
4. 贴现资金流向、票据空转与体外循环核查：贴现资金到账、流向、回流核查；融资性票据、票据空转、体外循环核查。
   
5. 会计处理、税务合规、整改内控与披露核查：应收应付票据、贴现终止确认、坏账准备核查；增值税进项、企业所得税税前扣除、虚开偷税、补税核查；票据内控、整改、披露核查。
   
6. 问询回复范例定制：按“票据链条—四流匹配—关联循环—贴现资金—税务整改披露—中介结论”组织回复，形成首轮闭环。
   
7. 证据链台账建设：票据清单、合同订单、发票、物流签收入库、贴现质押合同、银行流水、关联方资料、税务资料、内控制度纳入日常台账。
   
8. 整改方案设计：停止无真实交易票据、清理票据、补记收入成本、补税、完善票据台账和审批内控、补充披露的方案和程序支持。
   

其中涉及应收应付票据、收入成本、现金流、财务真实性核查的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及票据链条、关联方、循环开票、虚开、重大违法认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及增值税进项转出、企业所得税调整、虚开偷税补税处理的，由专知智库协同税务专业机构提供支持。

专知智库研发合规增长系统：用研发项目收入增长分析为票据交易真实性提供需求端证据

是否存在无真实交易票据，核心要回答“票据背后有没有真实业务、收入成本真不真”。研发项目驱动收入增长分析，可以从研发端回答“产品有没有市场、客户有没有需求、收入增长有没有支撑”，为票据交易真实性提供需求端证据。
专知智库研发合规增长系统，只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事项：

• 研发项目与产品收入关联台账：研发项目、对应产品、客户、收入、增长自动关联；
  
• 研发项目驱动收入增长分析：分析新产品收入、客户增长、毛利率提升与研发投入的关系；
  
• 研发项目证据链：立项、预算、进度、成果、产品化、客户验证记录留痕；
  
• 问询回复底稿：为收入真实性、客户结构、产品结构、票据交易背景分析提供研发端证据；
  
• 不涉及票据核查本身：票据清单、四流匹配、关联方、贴现资金、税务合规、整改披露核查由财务、法律、税务专业机构支持。
  

欢迎预约演示、试用。系统只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事情。

FQA

Q1：是否存在无真实交易票据，主要看什么？
A：看五个层面：票据清单、出票人承兑人收票人背书人贴现人；合同订单发票物流签收入库四流是否匹配；关联方、循环开票、异常对手方；贴现资金流向、票据空转、资金回流；会计处理、税务合规、整改内控和披露。核心是“票据背后有没有真实交易、四流配不配、有没有融资性空转、资金回没回流、关联方有没有互开、税务合不合规、整改没有、披露全不全”。

Q2：票据有合同和发票，就算有真实交易吗？
A：不一定。还要看物流、签收、验收、入库、资金流是否匹配；只有合同发票、没有货物流和签收入库的，可能被追问无真实交易；四流要逐笔匹配。

Q3：融资性票据、票据空转，怎么识别？
A：看票据是否有真实贸易背景、是否有对应合同订单发票物流、贴现资金是否回流、是否关联方互开、是否循环开票、是否以融资为目的开票贴现；无真实贸易背景、资金回流的，可能构成融资性票据和空转。

Q4：关联方互开票据，有什么风险？
A：可能虚增收入成本、资金闭环、利益输送、虚开风险；要穿透票据链条、核查交易背景、资金流向、是否真实货物交付；无法解释的，可能构成障碍。

Q5：票据贴现资金回流，怎么核查？
A：追踪贴现资金到账后流向，查是否回流到发行人、股东、关联方、客户供应商、员工；查是否用于账外采购、费用、回扣；发现回流的，要说明性质，可能构成体外循环、虚增、商业贿赂。

Q6：无真实交易票据，税务上怎么处理？
A：增值税进项可能需转出，企业所得税税前扣除可能需调整，补缴税款、滞纳金、罚款；虚开情节严重的，可能构成重大违法；要补税、整改、披露。

Q7：票据会计处理，重点看什么？
A：看应收票据、应付票据确认、贴现终止确认、质押、坏账准备；贴现是否判断风险报酬转移，是否终止确认；商票坏账准备是否充分；会计处理不合规的，要调整。

Q8：问询回复里怎么说明票据有真实交易？
A：列票据清单和链条；列合同订单发票物流签收入库四流匹配；列关联方和循环开票核查；列贴现资金流向和回流核查；列会计税务处理和整改；给中介结论。只写“有真实交易”会被追问。

Q9：无真实交易票据，会影响IPO吗？
A：要看性质、金额、是否虚增收入成本、是否虚开偷税、是否资金回流、是否关联方互开、是否整改和披露、是否构成重大违法。金额小、已整改、补税、不构成重大违法的，可论证；虚开、偷税、资金回流、重大违法的，可能构成障碍。

Q10：专知智库的无真实交易票据核查服务怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做票据清单和链条梳理，识别无物流签收入库、四流不匹配、关联方互开、循环开票、贴现资金回流、融资性票据的情况；再做票据链条核查、四流匹配核查、关联循环核查、贴现资金核查、税务整改披露核查；最后按“票据链条—四流匹配—关联循环—贴现资金—税务整改披露—中介结论”设计问询回复。涉及应收应付票据、收入成本、现金流的，协同会计师事务所；涉及票据链条、关联方、循环开票、虚开、重大违法的，协同法律专业机构；涉及增值税进项转出、企业所得税调整、补税的，协同税务专业机构。研发项目驱动收入增长分析，可使用专知智库研发合规增长系统；票据核查本身不在系统范围内。